株主紛争：企業会議所への提出書類の作成

オランダの株主紛争において、企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam 控訴裁判所は主に書類と1回の審理に基づいて判決を下すため、あなたの提出書類が結果を左右します。調査を請求する前に、取締役会と監査役会に書面で異議を申し立てる必要があります（オランダ民法第2条349項）。もし本当の問題が誰が会社を去るかであるならば、退社・除名手続きの方が適切な方法です。

このページは、オランダの会社法におけるビジネス紛争の対処法に関するガイドの一部です。株主間の紛争を解決するためのあらゆる方法については、オランダにおける株主紛争の概要と選択肢をご覧ください。

紛争がエスカレートする前に、どのようにして証拠書類を作成すればよいのでしょうか？

出来事は発生次第、書面で記録し、取締役会に提出してください。企業会議所においては、18か月後の回想よりも、発生当時の手紙や議事録の方がはるかに重く受け止められます。

警告の兆候は通常、早い段階で現れます。例えば、利益は出ているのに配当が止まる、関連会社からの請求書が届く、年次決算書の提出が遅れる、あるいは決定事項の写しが届かなくなる、といったことです。次の3つの習慣を身につければ、ほとんどの問題は解決します。懸念事項が生じたら、書面で取締役会に提出する。正式に招集された株主総会で議事録を作成し、そこで決定事項を確認する。そして、承認された決算書、議事録、株主名簿、定款、株主間契約書の写しを保管しておく。

あなたは情報への権利をどのように行使しますか？

質問を総会の議題に載せてください。BVの取締役会および監査役会は、会社のやむを得ない利益が反対しない限り、総会が要求するすべての情報を提供しなければなりません（ドイツ民法典第2条217項(2)）。NVについても同様の規則がドイツ民法典第2条107項(2)に規定されています。

権利は株主個人ではなく、株主総会に帰属するため、回答または拒否は議事録に記録する必要があります。関連当事者取引の説明を拒否することは、後日調査請求を行う際の有用な証拠となります。当社の定款および株主間契約に関する記事では、その他の権利の根拠について説明しています。

照会を受けるには、何を証明する必要がありますか？

企業委員会は、政策または業務の遂行の正当性を疑うに足る十分な根拠がある場合にのみ調査を命じる（民事訴訟法第2条350項(1)）。これは経営上の不正行為を証明するよりもハードルは低いが、不満ではなく事実が求められる。

一般的にこの基準を満たすのは、管理されていない利益相反、条件が検証されていない関連当事者取引、株主への情報提供や株主総会の開催に関する構造的な不備、行き詰まった意思決定、会社資産と株主資産の混同、会社の財務状況が示されていない会計などです。戦略に関する意見の相違、合法的に採用された配当方針、あるいは破綻した個人的関係は、それ自体ではこの基準を満たしません。こうした事実は、別の基準が適用される出口戦略の根拠となる可能性があります。

異議申し立ての書面による通知が不可欠なのはなぜですか？

事前の書面による通知がない場合、あなたの要求は受理されません。ドイツ民事訴訟法第2条349項(1)では、あなたが異議を申し立てる旨を取締役会および監査役会に書面で通知し、その後会社が調査および措置を講じるための相当な期間が与えられることが求められています。

適切な通知とは、具体的な内容、つまり形容詞ではなく日付、取引内容、決定事項を記載したものです。通知は、対立する共同株主ではなく、取締役会および監査役会宛てに送付されます。また、妥当な回答期間（通常は数日ではなく数週間）を設定します。法律で日数は定められておらず、企業局が状況に応じて妥当な期間を判断します。

この通知は、ご自身の条件で和解できる最後のチャンスでもあります。調停は義務ではありませんが、問題を解決するための記録を残すにはわずかな費用しかかかりません。調停の仕組みについては、当サイトの調停に関するページをご覧ください。

誰が問い合わせを依頼できますか？

出資資格はドイツ民法典第2条346項に規定されており、発行済資本金によって決まります。発行済資本金が2,250万ユーロ以下のNVまたはBVの場合、発行済資本金の少なくとも10分の1、または額面金額が22万5,000ユーロ以上の株式もしくは預託証券を単独で、または他のものと合わせて保有する必要があります。

発行資本金が2,250万ユーロを超える会社の場合、基準額は発行資本金の100分の1で、上場会社の場合は別途時価総額テストが適用されます。定款で基準額が低く設定されている場合もあるため、基準額に満たないと決めつける前に確認してください。会社自身も調査を依頼できます。異議申立書を先に送付する必要はありませんが、監査役会または取締役会および労働評議会に通知する必要があります（民事訴訟法第2条349項(1)）。 Amsterdam 控訴裁判所は、公共の利益を理由に申し立てを行うことができる。

第一段階では何​​が起こるのか？

第一段階は、請願、弁護、および1回の審理から構成される。企業審判所は、この要請を最大限の緊急性をもって処理し（民事訴訟法第2条349a(1)）、調査を命じるかどうかを決定する。

決定的な手段となるのは、多くの場合、即時措置（onmiddellijke voorziening）です。ドイツ連邦法第2条349a項(2)に基づき、企業裁判所は、企業の状況または調査の利益が必要とする場合、訴訟手続きのどの段階でもこのような措置を課すことができます。一般的な措置は以下のとおりです。

• 取締役の停職、または決定権を有する独立取締役の選任。
• 株主から議決権を分離するため、株式を一時的に保管機関（管理者）に移転すること。
• 決議の一時停止、または取引完了の禁止。
• 定款の規定からの一時的な逸脱。

株式の出資比率が50対50の会社では、管理人または決定権を持つ独立取締役が、膠着状態を打開し、会社が再び意思決定できる状態へと変えることができる。多くのケースはこの時点で和解に至る。これらの措置は暫定的なものであり、調査に役立つもので、裁判所はこれらを用いて特定の株主に恒久的な支配権を与えることはない。

捜査はどのように進められるのですか？

企業審判所が調査を命じる場合、1名以上の独立した調査官を任命し、調査費用の上限を定める（民事訴訟法第2条350項3）。調査官は申請者ではなく、裁判所に報告を行う。

民法第2条351項に基づき、調査官は会社の帳簿、記録、その他のデータ媒体を閲覧することができる。取締役、監査役、従業員は、調査に必要なすべての情報を提供しなければならない。回答は完全な形で、できれば書面で行い、議論ではなく背景説明を心がけ、グループ会社や第三者が関与する場合は機密保持に十分注意すること。

報告書は、 Amsterdam 控訴裁判所。会社、申請者、およびその弁護士は報告書の写しを受け取ります（民事訴訟法第2条353項(2)）。裁判所が報告書を公開した場合を除き、その他の者は企業裁判所長の許可を得た場合にのみ、その内容を第三者に開示することができます（民事訴訟法第2条353項(3)）。経営上の不正を立証する報告書は、しばしば取締役に対する後の訴訟の根拠となります。詳しくは、当社の記事をご覧ください。 取締役が個人的責任を負う場合.

企業会議所は第2段階で何を発注できるのか？

報告書に経営上の不備（wanbeleid）が示された場合、申請者は企業委員会に対し、その事実認定と最終措置の実施を求めることができる（民事訴訟法第2条355項）。経営上の不備とは、単なる経営判断の誤り以上の意味を持ち、企業が責任ある企業行動の基本原則に違反して運営されていたことを意味する。

BW第2条356項には、措置の限定リストが含まれている。

• 取締役会、監査役会、株主総会、またはその他の機関の決議の停止または無効化。
• 取締役または監査役の停職または解任。
• 取締役または監査役の一時的な任命。
• 定款の規定からの一時的な逸脱。
• 株式の保管機関への一時的な移転。
• 会社の解散。

企業調査委員会は、調査自体において損害賠償を命じることはできません。損害賠償請求は別途の手続きで行われます。解散は最終手段です。解散に関する記事では、その後の手続きについて説明しています。

問い合わせには費用がかかり、どれくらい時間がかかりますか？

会社は、裁判所が定める上限額まで調査費用を負担する（民法第2条350項3）。報告書提出後、会社は、正当な理由なく請求が行われた場合は、請求者から、不正行為に関与した取締役、監査役、または従業員から、これらの費用を回収するよう裁判所に求めることができる（民法第2条354項）。

請求が根拠がないとして却下された場合、会社は請求によって生じた損害に対する賠償を請求することもできます（民事訴訟法第2条350項(2)）。さらに、裁判所が毎年調整する訴訟費用、弁護士費用、調査員費用、裁判所が任命した取締役または管理人費用も請求されます。

緊急措置を伴う第一段階の申し立ては、数週間以内に審理される可能性があります。オーナー経営企業に対する調査は通常数か月かかり、第二段階でさらに時間がかかります。そのため、本格的な調査には1年以上かかることが多く、緊急措置が講じられた時点で和解に至るケースも少なくありません。

本当の問題は、誰が去るのかということではないだろうか？

その場合は、退去・追放手続き（geschillenregeling）の方が適切な方法です。2025年1月1日以降、これらの申し立ては請願書によって直接企業委員会に提出されます（Stb. 2024, 174、WAGEVOE改革）。

• 退学: 発行済資本の少なくとも3分の1を出資する株主は、株主であるか否かを問わず、その株主の行為が会社の利益を著しく損ない、その株主の株式保有が合理的に容認できない場合、企業会議所に対し、当該株主に株式の譲渡を命じるよう求めることができる（民法典第2条336a項）。
• 終了： 共同株主の行為により、その権利または利益が侵害され、継続が合理的に不可能となった株主は、共同株主または会社に対し、その株式の取得を請求することができる（民法第2条343項）。最低保有株式数は規定されておらず、預託証券の保有者もこの目的においては株主として扱われる。

企業裁判所は、価格に関する報告を行う専門家を任命し（民法第2条339項）、その後価格を決定します。株式売却の場合、相手方の行為によって株式の価値が低下した場合には、公正な増額を適用することができます（民法第2条343項3号）。株主ローンなど、同一当事者間の関連請求は、同一の申立てで提起することができます（民法第2条336a項6号）。発行済資本の95%以上（有限会社の場合は議決権の95%も）を保有する株主による株式売却は、不正行為の要件なしに別途の手続きとなります（有限会社の場合は民法第2条92a項、有限会社の場合は民法第2条201a項）。

株主候補者として確認すべき事項は何ですか？

• 貴団体は、単独で、または他者と共同で、BW第2条346項の基準を満たしていますか、それとも定款でより低い基準が設定されていますか？
• 取締役会および監査役会に対し、具体的な異議申し立ての書面を送付し、妥当な回答期間を設けましたか？
• あなたの苦情は、ガバナンス（調査）に関するものですか、それとも人間関係（退職または追放）に関するものですか？
• 株主間契約には、まず従わなければならないエスカレーション条項、行き詰まり条項、または仲裁条項が含まれていますか？ ドイツ民事訴訟法第2条337項(2)は、退社および追放に関する紛争について仲裁を認めています。
• 正式な決議以外で行われた支払いや決定を含め、あなた自身の行動は非難の余地がないものですか？

会社や取締役会として、どのような点を確認すべきでしょうか？

• 通知に記載された異議申し立てについて調査し、その回答と講じた措置を記録しましたか？
• 年次決算は期日通りに承認・提出され、総会は開催され、議事録が作成されているか？
• 利益相反および関連当事者取引は文書化され、検証されていますか？
• 紛争が続いている間、取締役は会社に関わるすべての人に対して合理的かつ公正に行動し続けているか（BW第2条8項）？
• 和解、財産管理人、または独立取締役の選任は、即時の財産分与をめぐる訴訟よりも良い結果となるだろうか？

株主間の紛争に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、株主、取締役、企業に対し、最初の書簡から最終的な措置に至るまで、あらゆる段階で法的支援を提供します。

• お客様の状況に最適な選択肢（調査、退職、追放、または交渉による買収）を判断いたします。
• 私たちは、BW第2:349(1)条に基づく異議申立書を作成または回答します。
• 私たちは、企業会議所への調査および即時措置を求める請願書を作成します。
• 私たちは、裁判所が任命した専門家との価格交渉を含め、退去および国外追放の手続きを行います。
• 私たちは、紛争を終結させるための株式譲渡について交渉し、文書化します。

製品概要

• 企業会議所は書類審査と1回の公聴会で決定を下します。イベントの進行に合わせて、必要な書類を作成しましょう。
• 調査を行うには、正しい政策に疑義を抱く十分な根拠（BW第2条350項）と、事前の書面による異議申し立て通知（BW第2条349項）が必要である。
• 定款：資本金の10分の1または名目22万5000ユーロ、または2250万ユーロを超える企業の場合は100分の1（BW第2条346項）。
• 保管人や独立取締役などの即時的な措置は、しばしば決定的な意味を持つ（BW第2条349a項）。
• 2025年1月1日以降、出国および追放に関する申し立ては、直接企業裁判所に提出される（民法典第2条336a項および第2条343項）。

よくある質問