株主間の紛争は、大きな口論から始まることは稀です。多くの場合、決着の仕方が不明確だったり、財務情報へのアクセスが阻害されたり、過半数株主が密かに企業価値を低下させたりするなど、共通のパターンが見られます。株主間の紛争について助言を求める頃には、信頼関係の崩壊はすでに数ヶ月も続いており、有効な選択肢は限られています。オランダの会社法における選択肢を早期に理解しておくことが、大きな違いを生むのです。
実際に私が目にするのは、株主が株主間の紛争に対処するのに時間がかかりすぎるということです。無関心からではなく、紛争が最初は解決可能に見えるため、誰も最初に法的手段に出たくないからです。その気持ちは理解できます。しかし、意思決定が増え、時間が経ち、関係が悪化するにつれて、少数株主の法的立場は弱まっていきます。早期の助言は費用がかからないことが多いですが、遅れた助言は往々にして高額になります。
以下では、私が実務で遭遇する株主間紛争のエスカレーション経路（株主間契約から企業裁判所まで）と、各段階でどのような法的考慮事項が関係してくるかを説明します。
株主間の紛争を解決する方法 ― ステップ1：株主間契約
株主間の紛争において何らかの措置を講じる前に、株主間契約（SHA）を精査する必要があります。これは形式的な手続きではなく、あらゆる戦略の出発点となるものです。当事者は、誰かが真剣に検討するまで、自分たちの契約上の立場がどれほど強固であるかをほとんど認識していません。そして、SHAには少数株主が想像する以上に多くの保護条項が含まれている場合が多いのです。
紛争状況において最も重要な4つの条項は以下のとおりです。紛争解決条項は、当事者が裁判に訴える前に調停または仲裁を試みなければならないかどうかを定めます。膠着状態条項は、投票が同数となり、会社が正常に機能しなくなった場合にどう対処するかを規定します。プットオプションとコールオプションは、当事者に、あらかじめ定められた価格、または第三者によって設定された価格で売買する権利を与えます。そして、情報開示権は、株主が経営情報、中間決算、会議資料にどの程度アクセスできるかを定めます。
株主間協定（SHA）に加え、法律はさらなる保護層を提供しています。オランダ民法典（DCC）第2条8項は、株主、取締役、および会社が互いに合理性と公平性に従って行動することを義務付けています。この基準は任意ではなく、情報提供義務、意思決定の評価、そして多数株主が少数株主の意見を覆すことができるか否かといった問題に影響を与えます。この基準に反する決定は、DCC第2条15項に基づき無効とすることができます。これは、通常の裁判所を経由する手続きであり、企業法務局の正式な手続きよりも迅速かつ安価に解決できる可能性があります。
実践から
あるテクノロジー企業の少数株主が、自身の株主間契約（SHA）に、取締役会が12ヶ月間侵害していた情報開示請求権が含まれていることを発見した。取締役会は、当該株主には「経営上の役割がない」と主張し、中間決算や株主総会の議事録の提供を組織的に拒否していた。
株主間協定（SHA）およびオランダ民法典第2条8項に基づき、裁判手続きを経ることなく、過去12か月間の取締役会議事録への完全なアクセスと利益分配構造の調整を含む、裁判外での解決策が実施された。法的根拠が明確に策定されていなければ、取締役会が自発的にこのようなアクセスを許可することは決してなかっただろう。
ステップ2：関係修復の可能性がまだある場合の調停
当事者同士がまだ協力できる状況であれば、調停は株主紛争において永続的な解決に至るための最も迅速な手段です。専門の調停人は、利害と立場を切り離す手助けをします。なぜなら、当事者が望むこと（買収、取締役の解任、損害賠償など）は、実際に必要としていること（承認、透明性、公正な価格など）とは大きく異なる場合が多いからです。
株主紛争における調停の利点は、スピードとコスト削減だけにとどまりません。結果は完全に個々のニーズに合わせて調整可能です。例えば、株主構成の調整、業績連動型報酬を含む買収契約、新たなガバナンスモデルの構築、あるいは法律で義務付けられていないものの当事者が自主的に合意できる情報提供に関する合意などが挙げられます。こうした結果は、裁判手続きでは到底実現できません。裁判官は判決を下すだけで、未来を設計することはできないからです。
しかし、一方の当事者が組織的に悪意を持って行動している場合、ビジネス関係が修復不可能なほど損なわれている場合、または価値の損失を防ぐために即時の介入が必要な場合、調停は効果を発揮しません。このような株主間の紛争においては、企業委員会への直接的な提訴がより良い選択肢であり、遅延は相手方を利するだけです。
調停が選択肢にならない場合
調停が絶望的である兆候としては、相手方が法的または契約上の義務として提供すべき財務情報へのアクセスを拒否する場合、資産が不正に流用されている場合、または明らかに会社の価値を損なうような決定が下されている場合、あるいは過去の合意を履行しないというパターンが見られる場合などが挙げられます。このような場合、企業会議所は最後の手段ではなく、最初に利用すべき適切な手段です。
ステップ3：企業会議所
その エンタープライズ商工会議所 (Ondernemingskamer、OK) は、 Amsterdam 企業紛争のみを扱う控訴裁判所。深刻な株主紛争においては、ヨーロッパで最も効果的な企業裁判所の1つとして国際的に認められている。それは、常に申立人に有利な判決を下すからではなく、通常の裁判所では数ヶ月かかるような状況でも、迅速かつ断固とした対応ができるからである。
企業会議所が法的にできること
監査委員会の権限は広範にわたりますが、民法典第2条356項に詳細に規定されています。監査手続きの枠組みの中で、監査委員会は、適切な方針または適切な業務遂行に疑義を抱く十分な根拠がある場合、直ちに措置を講じることができます（民法典第2条350項）。これらの措置は些細なものではなく、監査委員会は、臨時の取締役または監査役を任命したり、取締役を停職させたり、管理手続きによって株式を一時的に移転したりすることができます。後者は、調査が進行中に会社を安定させることを目的とした暫定措置であり、所有権の最終的な移転ではありません。
「企業会議所は、適切な政策または適切な業務遂行方法に疑義を抱くに足る十分な根拠があると判断される場合にのみ、当該申請を承認する。」
第2条350(1)DCC
違法な決定（例えば、少数株主の持分を希薄化させる株式発行や、合理性および公平性に違反する配当決定など）の無効は、承認機関（OK）を経由するのではなく、民法典第2条15項に基づく一般裁判所への訴訟によって行われます。これら2つの手続きは相互に排他的ではなく、承認機関における調査手続きと地方裁判所における無効訴訟は並行して進めることができます。
OKは「最大限のスピード」で緊急措置を講じることができ、実際には申請から1～2週間以内に実施されることが多いが、法定の期限は定められていない。とはいえ、これは深刻な企業統治上の紛争に対する最も迅速な司法手段と言える。
調査手続きの基準
オランダ民法典第2条346項に基づき、調査手続きは、発行済資本の10%以上を保有し、かつ名目価値で22万5000ユーロ以上を有する株主に対して行われます。上場企業や発行済資本の大きい企業には、異なる基準が適用されます。この基準を満たさない場合は、他の少数株主と協力することが解決策となる場合が多くあります。即時引当金については、より低い基準が適用され、正当な理由を有する利害関係者であれば誰でも請求を行うことができます。
実践から
ある製造会社の少数株主（35％）は、多数株主が自社の持株会社と組織的に非公開で契約を締結している状況に直面した。その契約条件は、市場価格よりも明らかに会社にとって不利なものであった。少数株主はもはや経営管理の全容を把握することができず、損害の程度を正確に立証することができなかった。
これは、OK（会社更生プログラム）の真価が発揮された事例である。即時措置の要請により、暫定取締役が速やかに任命され、直ちにすべての管理業務にアクセスできるようになった。その後に行われた調査手続きにより、経営上の不正が明らかになった。この件は9か月後に終結し、少数株主に対する買収合意が成立した。その買収額は、少数株主が財務状況を完全に把握していなかった当初、多数株主が提示した金額を大幅に上回るものであった。
株主紛争におけるステップ4：集団訴訟と個人責任
複数の少数株主が同じ利益を共有している場合、協力することで交渉力を大幅に強化できる。内部対立はコーポレートガバナンスの問題となり、承認手続きにおいても損害賠償請求においても、より重要な意味を持つ。さらに、調査の基準となる10％の株式保有比率と22万5000ユーロの名目金額は、少数株主が共同で行動した場合にのみ満たされることが多い。
さらに、取締役の個人的責任を問うことも可能です。内部的には、取締役が職務を不適切に遂行し、重大な責任を問われる可能性がある場合、民法第2条9項に基づき個人的責任を問うことができます。外部的には、取締役の行為が株主または第三者に対する不法行為に該当する場合、民法第6条162項に基づき個人的責任を問うことができます。責任の基準は高く、すべての過失が重大な責任を問われるわけではありませんが、明白な自己利益の追求、欺瞞、または重大な過失があった場合には、個人的責任を問うことは、和解への圧力を大幅に高める重要な手段となります。
最高裁判所の最近の判決は、利益相反の場合、当該取締役が利益相反の有無を判断するのではなく、他の取締役がその判断を下すべきであることをさらに明確にした（最高裁判所判決2026）。この基準により、取締役の行動を検証し、必要に応じて異議を申し立てることが容易になる。
株主間の紛争において、どのように適切な戦略を選択すればよいのでしょうか？
株主間の紛争解決に万能なアプローチはありません。適切な戦略は、事実関係、関係者間の関係、株主間協定の内容、そして相手方が解決に向けてどの程度協力する意思があるかによって異なります。私が最初の話し合いで必ず確認する4つの質問は以下のとおりです。
- このビジネス関係はまだ修復可能だろうか？ はい → まずは調停。より迅速、安価、機密性が高く、結果を個別に調整できます。いいえ、または深刻な損害が発生した場合 → 企業会議所への相談または買収。
- 会社にとって差し迫った危険はありますか？ 資産の逃避、銀行口座の凍結、または経営上の不手際による倒産の危機 → 承認前に直ちに対策を講じる。遅れるごとに損害は増大する。
- 株式保有比率はどれくらいですか？ 10%未満または名目金額22万5000ユーロ未満 → 協力者なしでは問い合わせ基準を満たすことができません。協力するか、別の方法を選択してください。
- SHAは何と言っていますか？ 必ず最初に読んでください。SHAには、裁判所での審理前に調停または仲裁を義務付ける紛争解決条項が含まれている場合がありますが、同時に少数派の立場を大幅に強化する権利も規定されている可能性があります。
株主紛争のタイムラインと費用
株主間の紛争にかかる費用と期間は、事実関係の複雑さ、相手方の抵抗、そして入手可能な証拠書類の質という3つの要因によって決まります。電子メール、議事録、株主総会資料、財務概要など、十分な証拠書類を揃えている株主は、より有利な立場に立ち、訴訟費用も抑えることができます。
| ルート | 最大掲載期間 | 参考価格 |
|---|---|---|
| 調停 | 3 - 6の月 | €5,000 - €20,000 |
| 即時対応（OK） | 数日から数週間* | €8,000 - €25,000 |
| 調査手続き（全文） | 6 - 18の月 | 25,000 ユーロ – 100,000 ユーロ以上 |
| 買収手続き（民法典第2条343項／第2条201a項） | 12 - 24の月 | €15,000 - €50,000 |
よくある質問
企業商工会議所は何ができるのか？
調査手続きにおいて、会社法務局（OK）は広範な権限を有し、臨時の取締役または監査役の任命、取締役の停職、管理による株式の一時移転（民法第2条356項）などを行う。これらは暫定的な措置であり、所有権の最終的な移転ではない。違法な決定の取消しは、会社法務局（OK）を通じてではなく、民法第2条15項に基づく通常裁判所への訴訟を通じて行われる。両方の手続きは並行して進めることができる。
少数株主としての私の権利は何ですか？
原則として、株主は年次報告書および会議資料へのアクセス権、ならびに合理性および公平性に反する決定に対して異議を申し立てる権利を有します（オランダ民法典第2条8項および第15項）。調査手続きにおいては、オランダ民法典第2条346項に基づき、株主は発行済資本の少なくとも10%以上、かつ額面総額2万225,000ユーロ以上を保有している必要があります。上場企業や発行済資本の規模が大きい企業には、異なる基準が適用されます。その他の権利については、通常、株主総会協定および定款に規定されています。
調停、仲裁、OKの違いは何ですか？
調停は任意であり、両当事者が結果に合意する必要があります。仲裁は、裁判所を介さずに、民間の仲裁人による拘束力のある決定へとつながります。企業会議所は司法機関であり、政策や事業運営に疑義を抱く十分な根拠がある場合、相手方の協力がなくても、要請に応じて暫定措置を講じることができます。
取締役個人に責任を問うことはできますか？
はい、しかしそのハードルは高いです。オランダ民法典第2条9項に基づき、取締役が職務を不適切に遂行し、その責任が重大であると判断される場合、内部責任を問われる可能性があります。外部責任については、取締役の行為が不法行為に相当する場合、オランダ民法典第6条162項に基づき追及することができます。自己の利益の追求、欺瞞行為、あるいは自社の持株会社に対する組織的な優遇行為が明白な場合、これは重大な手段であり、和解に向けた圧力手段としても有効です。
外国人株主の代理も行っていますか？
Yes. Law & More 当社は、オランダの有限会社（BV）および合同会社（NV）における国際的な株主および取締役に関する豊富な経験を有しています。英語での手続きを行い、国境を越える要素を含む案件については、海外の顧問弁護士と緊密に連携して対応いたします。
著者紹介:
トム・ミービス のマネージングパートナーです Law & More in Eindhoven (NAIST) と Amsterdam彼は、オランダ国内外の企業に対し、株主紛争、企業訴訟、および企業裁判所（Ondernemingskamer）における手続きについて助言を行っている。
株主間の対立にお困りですか？あるいは、ご自身の権利が侵害されているとお考えですか？無料の相談会で、お客様の状況を評価し、具体的な戦略アドバイスを提供するとともに、選択肢と費用についてご説明いたします。
トム・ミーヴィス · +31 40 369 06 80 · [email protected]
