オランダにおけるSTAKと株式証明書の主な特徴
法的所有権と実質的所有権の分離
STAK構造では、所有権は法的部分と受益的部分に分けられます。会社の株式の法的所有権は財団自体に移転します。財団の理事会がこれらの株式を管理し、株主総会で全ての議決権を行使します。受益的所有権は預託証券を通じて証券保有者に移転します。これらの個人は、 株式の所有権配当金の支払いや利益分配を含む。 企業の決定株主総会に出席できるかどうかは、証明書の発行方法によって異なります。会社との協力のもとで発行された預託証券（bewilligde certificaten）には、オランダ民法第2条227項に基づく会議権が付与されます。これは、招集される権利、出席する権利、発言する権利を意味しますが、議決権はありません。協力なしに発行された証明書には、会議権は一切付与されません。この分離により、中央集権的な管理を維持しながら、金銭的な報酬を分配することができます。財団は、貴社のBVと最終受益者の間の仲介役として機能します。貴社の ガバナンス構造 実質的な所有権が変わっても安定したままです。預託証券および証券保有者の役割
預託証券（certificaten van aandelen）は、STAKが保有する株式の端数持分を表します。これらの証券は、保有者に原株からの配当金やその他の利益分配を受け取る権利を与えます。STAKはこれらの証券を発行し、すべての証券保有者の登録簿を管理します。証券保有者は、法律上は株主ではありません。彼らは議決権を持たず、株主総会を通じて会社の決定に影響を与えることもできません。彼らの権利は、証券発行条件（administratievoorwaarden）および、証券が会社の協力のもとで発行された場合は、 オランダ民法典第2巻: 会議権、招集権、および企業会議所（Ondernemingskamer）での調査手続きにおける出席権。STAKの理事会は、証明書保有者への利益の分配方法と時期を決定します。これらの取り決めは、民法公証人が作成した財団の定款および証明書条件に明確に記載する必要があります。根本的な違い：STAKと従来の株式
従来の株式は、議決権と経済的権利を単一の証券に統合しています。株主は会社の意思決定に直接参加し、配当を受け取ります。株主は会議に出席し、決議案を提出し、主要な企業行動について投票することができます。STAK証券は、これらの権利を永久に分離します。証券を保有する従業員や家族は投票できません。彼らは株式を代表するSTAK取締役会に依存しており、株主総会に出席できるかどうかは、証券が会社の協力のもとに発行されたかどうかによって決まります。従来の株主は、制限がない限り、通常、株式を自由に売却できます。証券保有者は、証券の条件に規定されている追加の譲渡制限を受ける場合があります。STAK構造は、証券保有者と実際の会社株式の間に余分な層を追加するため、流動性と譲渡可能性に影響します。STAKの設立と法的構造
会社設立手続きと公証人要件
あなたは、 民法公証人 STAKを設立するには、公証人による設立証書が必要です。公証人が設立証書を作成し、財団の目的と組織構造を定めます。この文書はオランダの財団法に準拠する必要があります。公証人には、財団の目的、役員、株式の管理方法に関する詳細情報を提供する必要があります。公証手数料は組織構造の複雑さによって異なり、法律で定められていません。公証人は事前に見積もりを提示する義務があります。また、公証人は、提案された組織構造がオランダの法的要件を満たしているかどうかについても助言します。STAKの設立には、通常、最初の相談から最終的な登録まで2～4週間かかります。オランダ当局への登録
公正証書に署名した後、民法公証人がSTAKを登録します。 オランダ商工会議所財団は、 貿易台帳STAKが合法的に活動するには、登録が必須です。商工会議所は、財団の名称、登録住所、および役員を記録します。この情報は、商業登記簿を通じて一般に公開されます。財団の組織構造や役員構成に変更があった場合も、登録する必要があります。商工会議所は、登録料を一度だけ徴収し、その金額は商工会議所が設定・公表します。登録が完了すると、STAKは独自の権利と義務を持つ独立した法人格として存在します。主要文書：定款および信託条件
その 定款 財団の設立文書を構成する。これらの条項は、STAKの目的、統治規則、および理事の任命または解任方法を規定する。 信託条件文書 （また、 証明書）は、STAKと証明書保有者との関係を規定するものです。この文書では、以下の点について概説しています。- 株券の発行と譲渡方法
- 証券保有者の配当およびその他の経済的利益に対する権利
- 投票手続きと証明書保有者からの指示
- 証明書の償還またはキャンセルの条件
STAKの主な機能と用途
STAK財団は、会社株式の法的所有権と経済的利益を分離する特別な法人組織として機能します。このオランダの法人は、財団と株式保有者間の法的拘束力のある契約を通じて、資産管理、家族相続、事業ガバナンスにおける特定の課題に対処しています。資産保護と富の保全
STAK財団は、貴社の株式と外部の脅威との間に保護バリアを構築します。財団は株式の法的権利を保持し、貴社は預託証券を通じて経済的利益を保持します。この構造は、 有限責任 基礎となる資産を保護します。株式は個人名義ではなく財団名義で保有されます。この仕組みにより、潜在的な買収者が議決権株式を直接購入できないため、敵対的買収が困難になります。財団の理事会がすべての議決権と経営上の決定を管理します。この構造は、資産を保護することも可能です。 財政紛争 または予期せぬ法的請求。財団は株式を独立した法人格として所有しているため、あなたの個人的な状況が会社の法的所有権に与える影響は限定的です。この分離は、世代を超えた資産保全に非常に有効です。相続と遺産計画
オランダのSTAK財団は、財産を相続人に引き継ぐ際に所有権が細分化されるのを防ぎます。財団は単一の法人として株式を保有し続け、複数の家族が経済的価値を表す預託証券を受け取ります。受益者間で経済的利益が分配されても、会社は統一された法的所有権の下に留まります。預託証券は実際の株式よりも簡単に譲渡できるため、遺産計画が簡素化されます。公証手続きの繰り返しを回避し、会社経営の継続性を維持できます。財団の理事会は、定款を通じてあらかじめ定められた承継規則を実施できます。この構造は、従来の株式保有よりも高い匿名性を提供します。預託証券の保有者は、直接の株主とは異なり、商工会議所の公的登録簿には記載されません。家族経営におけるガバナンスと統制
STAKは、家族経営における財務参加と経営管理を分離します。家族に経済的利益を分配しながら、意思決定権を財団の理事会に集中させることができます。これは、相続人の中にはビジネス経験や経営への関心が欠けている人がいる場合に特に重要です。財団は、財産共有制における離婚の影響から家族を守ります。個々の家族に影響を与える個人的な関係の変化に関わらず、株式は財団に留保されます。この企業構造は、従業員参加制度にも利用できます。従業員は、議決権を得たり、取引ごとに公証人の介入を必要としたりすることなく、預託証券を通じて株式を受け取ります。これにより、従業員の貢献に報いながら、経営管理を維持できます。STAKsが提供する保護：強みと弱み
STAKは、特に望ましくない企業支配権の変更やプライバシーの維持といった点で、事業主にとって正当な保護を提供します。しかしながら、透明性の要件がSTAK構造に内在する機密保持上の利点と矛盾する場合、これらの保護機能は脆弱性を生み出す可能性があります。敵対的買収に対する防御
STAKは、法的所有権と経済的権利を分離することで、敵対的買収に対する効果的な防御策となります。貴社の株式がSTAKによって保有されている場合、財団が議決権を管理し、貴社は株券を通じて財務上の利益を保持します。これにより、外部の者が貴社の経営権を掌握することが困難になる障壁が生まれます。この構造が機能するのは、敵対的買収者が単に株式を購入して議決権を掌握することができないからです。買収者は、株券保有者の長期的な利益のために行動する義務を負うSTAKの理事会と交渉する必要があります。これにより、貴社は買収提案を評価し、戦略的に対応する時間を確保できます。 家族経営の企業 この保護のためにSTAKを使用します。財団は、所有権が世代間で継承されたり、複数の家族に分配されたりしても、安定したガバナンスを維持することができます。機密保持と匿名性の利点
STAKはこれまで、最終受益者に対して強力な機密性を提供してきました。財団は会社の記録上、法定株主として記載され、証明書保有者の身元は非公開のままです。この匿名性は、プライバシーを求める正当な利用者と、不透明な動機を持つ利用者の両方を引き付けてきました。ファミリーオフィスや起業家にとって、この機密性は、望まない注目、セキュリティリスク、競合他社の情報収集から保護を提供します。個人の資産と事業上の利益は、公の目から切り離されます。しかし、この同じ特徴が悪用を招いてきました。この不透明性が批判を招き、それが、以下に説明する透明性に関する規則が、株式を管理するすべてのオランダの財団に適用されるようになった理由です。透明性とUBO登録簿
オランダは、透明性に関する懸念に対処しつつ、STAK構造の正当な利点を維持するために、最終受益者（UBO）登録制度を導入しました。現在、経済的利益の25%以上を保有する、または実質的な支配権を行使する最終受益者を登録する必要があります。この要件により、STAKの機密保持上の利点は根本的に変化しました。UBO登録簿は、管轄当局および限られた状況下で正当な利害関係者が閲覧できます。最終受益者としてのあなたの身元は、公式記録の一部となります。主な登録要件:- 最終的な実質的所有者の氏名と連絡先
- 保有する受益権の性質および範囲
- 実質的所有権の開始日
潜在的なリスク、批判、および悪用
STAKは、その役割について深刻な疑問に直面している。 金融犯罪 そして、疑わしい資産運用慣行。合法的な資産保護手段として魅力的である一方で、資金を隠蔽し、監視を逃れる機会も生み出している。資金洗浄とテロ資金供与に関する懸念
STAKは資産の真の所有権を隠蔽する可能性があり、悪用される危険性がある。 マネーロンダリング テロ資金供与。財団は受益者に証明書を発行しながら株式を保有し、実際の会社とそこから利益を得る人々の間に層を作り出します。この分離により、当局が実質的所有者を追跡することが難しくなります。金融犯罪者は匿名性を維持しながらSTAKを通じて資産を移動できます。オランダの法的枠組みでは、信託事務所財団に特定の記録を保持することが義務付けられていますが、その執行は様々です。国際的な金融監視機関は透明性の欠如について懸念を表明しています。あなたのSTAKはオランダの規制に準拠しているかもしれませんが、それが実質的所有者を特定するためのより厳格な国際基準を満たしていることを保証するものではありません。マネーロンダリング対策当局は、これらの構造を引き続き精査しています。コンプライアンスの精査と、その構造がもたらす評判上のコスト
認証は所有権を隠蔽するために利用されてきた歴史があり、その歴史が今日の構造の受け止め方に影響を与えています。銀行、取引相手、監督当局は、階層化された所有権チェーンを、質問を減らすのではなく、質問を増やす理由として扱い、その質問に答える責任はあなたに課せられます。結果は具体的です。銀行口座の開設や維持には時間がかかります。なぜなら、銀行はテロ資金供与防止法（Wwft）に基づき独自の顧客デューデリジェンス義務を負っており、行動を起こす前に最終受益者が誰であるかを立証しなければならないからです。財団を設立する民法公証人も同様の義務を負い、異常な取引を金融情報機関に報告しなければなりません。デューデリジェンスを行う買い手は、管理規約、証明書登録簿、UBO届出書を要求し、それらを注意深く読みます。これらのどれもSTAKを疑わしいものにするものではありません。つまり、書類が不十分な組織構造、期限切れの最終受益者登録、あるいは議決権の行使方法を説明できない取締役会などは、いざという時に時間と信頼性を失うことになるということです。書類を常に最新の状態に保てば、そうした疑問は日常的なものになります。株主および投資家にとってのデメリット
STAK構造における証券保有者は、直接株主と比較して明確な不利な点に直面します。実際の株式ではなく証券を保有するため、権利は完全にSTAKの定款および規則に依存します。議決権は財団の理事会が管理し、保有者自身は管理しません。これにより、証券保有者は経済的利益を得る一方で、会社の意思決定に影響力を持たないという力の不均衡が生じます。少数株主は、特にその利益が軽視されるリスクが高くなります。証券の譲渡が制限される場合もあります。STAKは、保有ポジションの売却または譲渡に条件を課すことができ、流動性が制限されます。紛争が発生した場合、通常の企業株主権ではなく財団法を扱うため、解決が複雑になる可能性があります。税務と報告：STAKが変更する点と変更しない点
STAKは税務構造ではありません。株式の法的権利保有者を変更するものであり、株式が生み出す所得に対する課税対象者を変更するものではありません。オランダの税法は財団を通して判断します。株式は証券保有者の責任とリスクの下で保有されるため、経済的成果はSTAKではなく証券保有者に帰属します。これが出発点であり、STAKが税務上の問題の解決策となることが稀である理由です。財団の財政の透明性
証明書が真正である限り、STAKは財政的に透明であるとみなされ、管理する株式に対して法人所得税を自ら支払うことはありません。配当金は、財団レベルで追加の税金がかかることなく、基礎となる会社から財団を経由して証明書保有者に支払われます。透明性は自動的に得られるものではありません。それは、管理規約が実際に経済的利益（下振れリスクを含む）を証明書保有者に移転するかどうかに依存します。分配するかどうか、また誰に分配するかについて真の裁量権を保持する財団は別物であり、異なる扱いを受けます。その後のことは、居住地によって決まります。オランダの税率、税区分、源泉徴収規則は、毎年議会によって設定され、Belastingdienstによって公表され、条約による軽減措置は、オランダと居住国との間の条約によって異なります。私たちは税務に関する助言は行いません。私たちの仕事は、お客様の税務アドバイザーの代わりではなく、お客様の税務アドバイザーと並んで、組織構造の企業法および民法の側面を担当することです。配当金の分配の実際
配当はまず運営会社の株主総会で決議され、取締役会が承認するまでその決議は効力を生じません。オランダ民法第2条216項では、取締役会は、会社が債務を期日通りに支払い続けることができないことを知っている、または合理的に予見できる場合、承認を保留しなければならないと規定しています。この基準を満たさない配当を承認した取締役は、結果として生じた不足額について責任を問われる可能性があります。会社が有効に配当を行った後に初めて、STAKが関与します。財団は配当を受け取り、管理規約に従って証券保有者に分配します。これらの規約には、取締役会が資金を留保できるかどうか、どのような根拠で留保できるか、そしてどのくらいの期間内に配当を行わなければならないかが明確に記載されるべきです。この点について記載がないことが、STAKの取締役会と株式保有者との間で最もよくある紛争の原因となっています。登録および届出義務
STAKは商業登記簿に登録し、役員構成や登記住所の変更を含め、その登録内容を最新の状態に保つ必要があります。また、最終受益者を登録し、証明書の保有状況が変わった場合はその登録を更新する必要があります。企業を運営していない財団は、商工会議所に年次決算書を提出する必要がないため、組織構造が管理上は簡素です。財団の提出義務が発生する基準は民法第2巻に定められており、随時調整されるため、免除が有効であると想定するのではなく、現在の状況を確認してください。いずれにせよ、理事会は財団の資産、負債、各証明書保有者の状況を示す記録を保持する必要があります。2021年7月1日に「Wet bestuur en toezicht rechtspersonen」が施行されて以来、財団の理事は会社の理事と同じ基準で職務を適切に遂行することが求められ、利益相反は法定規則に従って処理する必要があり、適切な記録を保持しない理事は個人的責任を負うリスクがあります。財団レベルでの簿記の不備は、軽微な管理上の欠陥ではありません。STAKと信託およびその他の構造との比較
STAKは、オランダ法が信託の概念を認めていないため、アングロサクソン系の信託とは根本的に異なります。信託は受託者関係を通じて法的所有権と受益権を分離しますが、STAKは財団構造を使用して株式を保有し、証明書を発行します。外国人投資家は馴染みやすさから信託を好むことが多いですが、STAKはオランダ民法の下でより明確な法的地位を提供します。信託事務所財団は、標準的なSTAKよりも厳格な規制監督の下で運営されます。オランダ中央銀行に登録し、マネーロンダリング対策要件を遵守する必要があります。標準的なSTAKは規制上の負担は少ないものの、議決権と経済的利益の分離は同様です。主な違いは次のとおりです。- 法的承認: STAKは、 オランダの会社法信託には特別な条約規定が必要である
- 規制上の負担: 信託事務所の財団は銀行レベルの監督を受けるが、標準STAKはそうではない
- 柔軟性信託はより広範な資産保護戦略を可能にする一方、STAKは株式管理に特化している。
- 税金処理STAKは通常、財政的に透明性が高いため、税務上の立場は証明書保有者に帰属します。信託は居住地に関する別の問題を引き起こします。
法的保護の限界と実務上の落とし穴
STAKの定款と信託条件は、構造そのものだけでなく、実際の保護レベルを決定します。文書の作成が不十分だと、債権者や少数株主が悪用できる抜け穴が生じます。多くの組織は、証明書保有者の権利が適切に文書化されているかどうかを確認せずに、STAKが自動的に保護を提供すると考えています。議決権と経済的所有権の分離は、取締役会が真の独立性を維持している場合にのみ機能します。証明書保有者が非公式に取締役会の決定を指示できる場合、裁判所は構造を無効化する可能性があります。また、UBO登録が最新の状態であることを確認する必要があります。古い記録はコンプライアンス上の脆弱性を生み出します。よくある落とし穴は次のとおりです。- 更新に失敗しました ガバナンスコード 規制が変更された場合
- 配当や清算権に関する明確な条件のない証券の発行
- この構造がすべての債権者からの請求から保護されると仮定すると
- 少数株主保護に関する年次レビューの怠慢
いつ法律相談を受けるべきか
あなたがすべき 弁護士に相談する 問題が発生してからではなく、STAKを設立する前に法的助言を受けることが重要です。定款の作成、 証明書保有者の権利、取締役会の独立性要件の構築など。外国人投資家は特に、オランダのSTAK構造が自国の税制や法制度とどのように相互作用するかについてのガイダンスを必要としています。STAKの目的を変更したり、証券保有者の権利を変更したり、取締役会と証券保有者の間で紛争が生じたりする予定がある場合は、直ちに法律レビューを求めてください。コーポレートガバナンスガイドラインが変更されたり、UBO登録要件が新たに発効したりする場合にも、専門家の意見が必要です。2〜3年ごとに定期的に法律レビューを行うことで、コストのかかる問題になる前に脆弱性を特定できます。税務アドバイザーは、法務チームと協力して、構造がすべてのコンプライアンス義務を満たしながら税務効率を維持できるようにする必要があります。よくある質問
資産保護に関して、STAK と従来の株券の違いは何ですか?
従来の株券は、法的所有権と経済的権利を1つの文書にまとめたものです。株を直接所有することで、経営権と経済的利益の両方を得ることができます。STAKはこれらの要素を完全に分離します。財団が株の法的所有権を保持し、あなたは経済的利益のみを表す預託証券を受け取ります。あなたは配当金と価値の上昇を受け取りますが、議決権は財団の理事会に残ります。この分離により、特定の保護が提供されます。証明書によって、その価値が離婚の対象外になるわけではありません。預託証券は他の資産と同様に、株式と同様に夫婦共有財産または婚前契約に基づく財産分与の対象となります。証明書によって保護されるのは経営権です。議決権は財団に残るため、離婚する配偶者が会社で議決権を行使することはできません。また、議決権の管理が一元化されているため、この構造は敵対的買収から会社を守ります。ただし、この保護には限界があります。あなたは会社の意思決定に対する直接的な支配権を失います。財団の理事会は、定款および経営契約に従ってすべての議決権を行使します。
オランダの民法制度では、STAK 保有者の権利の執行をどのように扱っていますか?
オランダ民法では、預託証券保有者は株主とは異なる扱いを受けます。会社法が直接の株主に与えるのと同じ法定権利は利用できませんが、法定保護が全くないわけではありません。会社との協力のもと発行された証券には、民法第2編に基づく会議出席権が付与され、保有者は企業裁判所における調査手続きにおいて訴訟提起権を有します。さらに、保有者の権利は、STAK財団との間で合意された証券化条件に基づきます。これらの契約では、財団が配当金をどのように分配し、譲渡を処理し、保有者の経済的利益をどのように管理するかが規定されています。財団の定款は、保有者が受け取る情報の内容と、決定が保有証券にどのように影響するかを定めています。執行は通常、契約法に従いますが、証券が会社との協力のもと発行された場合は、民法第2編の法定救済措置が引き続き適用されます。保有者は、財団との契約で交渉された条件に依拠する必要があります。裁判所は、標準的な株主保護を適用するのではなく、これらの契約を精査して保有者の権利を判断します。財団の理事会は、保有者に対して適切な管理を行う義務を負っています。彼らは財団の明示された目的に従って行動し、あなたの口座とリスクで株式を管理しなければなりません。
オランダにおけるSTAKの運用の透明性と説明責任を確保するために、どのような措置が講じられていますか?
STAK財団は、オランダ法に基づきその目的を明確に定める必要があります。この目的には、預託証券保有者の利益のために株式を管理することが含まれます。定款には、管理責任と権利の分配について明記する必要があります。透明性は主に契約上の合意に依存します。財団は、あなたが受け取る財務情報や会社に関する最新情報を決定します。これらの取り決めは、STAKの組織形態によって大きく異なります。預託証券保有者は、公開されている株主名簿には記載されません。これは、直接株式を所有する場合と比べて匿名性を確保します。しかし、この同じ特徴が、誰が経済的利益を保有しているかについての透明性を低下させる可能性もあります。財団の理事会は、株主の権利行使に関する決定を行います。理事会は、会社と預託証券保有者間の情報フローを管理します。あなたがアクセスできる会社情報は、財団が共有することを選択する内容によって異なります。
STAK 受益者は会社の経営に影響を与えることができますか? また、どのような制限が適用される可能性がありますか?
預託証券保有者として、一般的に会社の経営に直接的な影響力を行使することはできません。議決権はSTAK財団に帰属し、あなたにはありません。財団理事会は、株主に関するすべての事項についてどのように投票するかを決定します。財団理事会は、会社の戦略を決定し、主要な取引を承認し、取締役を任命します。あなたの経済的利益は、これらの決定への参加を保障するものではありません。STAKの組織形態によっては、限定的な影響力を行使できる場合もあります。定款によっては、財団が特定の事項について預託証券保有者と協議することを義務付けている場合があります。特定の契約では、会社の売却や主要な変更など、特定の事項について議決権が付与されています。家族がSTAKの理事会に参加し、基礎となる資産に対する影響力を維持する場合があります。この仕組みにより、家族は相続計画のために所有権を整理しながら、支配権を維持することができます。ただし、理事会の役職は、直接的な株主の権利とは異なります。
どのようなシナリオで STAK が投資家に期待されるレベルのセキュリティを提供できない可能性がありますか?
STAK構造は、不必要に事態を複雑化させる可能性があります。追加の法人格は、設立および継続的な管理にコストを生じさせます。これらの費用は、よりシンプルな所有形態の場合のメリットを上回る可能性があります。国際取引は大きな課題となります。ほとんどの国はSTAK構造を認めておらず、法的所有権と経済的所有権の分離を理解していません。この不慣れさが、合併、買収、および国境を越えた協力関係を阻害します。預託証券は、売却時に企業価値を低下させる可能性があります。潜在的な買い手は、財団構造を扱うよりも直接的な株式所有を好むことがよくあります。預託証券を株式に戻すには、追加の手順とコストが必要です。財団の理事会は、あなたの利益に反する行動をとる可能性があります。理事会は経営上の義務を負っていますが、その義務の解釈はあなたの期待と異なる場合があります。紛争が発生した場合、契約の履行が唯一の救済手段となります。STAKは、基礎となる会社が破綻した場合、何の保護も提供しません。あなたの経済的利益は、完全に会社の業績に依存します。この構造は、事業損失や不適切な経営判断からあなたを守ることはできません。
オランダの規制では、STAK 構造が詐欺目的で悪用されることをどのように防いでいるのでしょうか?
オランダ法では、財団は定められた目的に従って運営することが義務付けられています。STAK財団は、預託証券保有者のために株式を管理し、そのリスクを負わなければなりません。この目的から逸脱することは、財団の法的要件に違反します。財団の理事会は、オランダ民法の下で法的義務を負います。理事は、財団の資産管理において適切に行動しなければなりません。理事は、預託証券保有者の犠牲の上に、自らの利益のためにその地位を利用することはできません。STAKは、公開会社と同じ規制監督を受けません。特定の違反が発生しない限り、政府機関が財団の運営を監視することはありません。STAKが提供する匿名性は、悪用を助長する可能性があります。預託証券保有者は公開登録簿に記載されないため、所有権構造の透明性が低下します。プライバシーを保護するこの特徴は、実質的所有者を不明瞭にする可能性もあります。契約法が主な保護手段となります。預託証券を規定する契約には、財団の義務を明記する必要があります。履行には、違反を特定し、それらの契約に基づいて法的措置を講じる必要があります。
