スタートアップのタームシート解説：評価額を超えて知っておくべきこと

その巨額の評価額は大きな成功のように思えるかもしれませんが、それは多くの場合、もっと複雑な物語の表面的な部分に過ぎません。スタートアップの契約条件書の真に成否を分ける詳細は、評価額の裏側にあります。経営権、イグジット時の報酬、創業者持ち株比率に関する条項こそが、あなたの未来を真に決定づけるのです。このガイドは、法律用語を分かりやすく解説し、本当に重要な点を見極めるお手伝いをします。

契約書に隠された真実

タームシートは、投資家とのパートナーシップにおける建築設計図のようなものだと考えてください。評価額は注目を集めますが、実際には住所を記しただけのものです。重要な詳細、つまり清算優先権、保護条項、取締役会の統制は、会社の基盤、構造、そして最終的には誰が会社の未来の鍵を握るかを決定づけるものです。大きな数字だけに注目するのは、家の価格表を称賛するだけで、その構造の健全性を全く検査しないようなものです。

これは、特にベンチャーキャピタルのエコシステムが成熟するにつれて、これまで以上に真実味を帯びてきています。例えば、オランダでは、スタートアップの投資条件書がはるかに複雑化しています。現在、オランダのベンチャー投資契約には、清算優先権（多くの場合1倍以上）、希薄化防止権、そして投資家がイグジット時に最初に資本を回収できることを保証する具体的な投資家保護条項に関する詳細な条項が含まれるのが標準となっています。

交渉の準備

こうした複雑な条項の交渉を始める前に、まずは会社自身の体制を整えておく必要があります。最初に選択する法的枠組みは、株式の管理方法、税金の処理、そして潜在的な投資家にとってのスタートアップの魅力に長期的な影響を与えます。

創業者が有利な条件規定を交渉できるかどうかは、その準備に直結します。長期的な成功のためには、企業構造と投資家保護の相互作用を理解することが不可欠です。

例えば、事業体の選択は、将来の資金調達の基盤を決定づけます。契約条件書の条項に頭を悩ませる前に、事業構造の基礎をしっかりと理解しておくことが重要です。SコーポレーションとLLCといった事業体の種類の違いを理解することは、将来の投資や株式の取り扱い方に大きな影響を与える可能性があります。

これを乗り越える手助けとして、私たちは最も重要な契約条件書の条項とそれが創業者に及ぼす現実的な影響を分析しました。

評価を超えた契約条件書の主要条項の概要

このガイドを読み終える頃には、表面的な評価額にとらわれず、真に強固な基盤の上に持続可能な企業を築くための取引交渉に必要な知識を身に付けているはずです。以下の内容を網羅しています。

• 清算優先権: 会社が売却されたときに最初に支払いを受けるのは誰か。
• 保護規定: 投資家が重要な決定に対して持つ拒否権。
• 取締役会の構成: 会社の戦略的方向性を真にコントロールするのは誰か。
• 権利確定と希薄化防止: 創業者と投資家の両方を保護するメカニズム。

清算優先権が出口支払いをどのように定義するか

会社が売却された場合、すべての株主が同時に、または同じ方法で支払いを受けるわけではありません。清算優先権の概念によって支払いの順序が定められ、つまり、売却益が分配される際に誰が最初に資金を受け取るかが決定されます。

あなたの会社の売却による総価値が、焼きたてのパイだと想像してみてください。創業者や従業員がほんの少しのパンくずを味わう前に、この強力な条項により、投資家はまずパイの全部を受け取る権利を得られます。

これは、あなたの財務結果に直接影響を与えるため、あらゆるタームシートの中で最も重要な条項の1つと言えるでしょう。これは投資家に対するリスク保護として設計されており、普通株主（あなたやあなたのチームなど）が利益を得る前に、投資家が少なくとも当初の投資額を回収できるようになっています。最も一般的な構造は1倍優先株で、これは投資家が当初投資した金額を少なくとも全額受け取れることを意味します。

しかし、肝心なのは細部です。この優先株の実際の運用は大きく異なる場合があり、創業者はこの点に特に注意を払う必要があります。優先株には主に「非参加型」と「参加型」の2種類があり、その違いは非常に大きいのです。

非参加型優先株式

これは最も一般的で、創業者にとって有利な構造です。非参加型優先株の場合、投資家は会社売却時に以下の選択肢に直面します。

1. 彼らの好みを取り入れましょう: 初期投資の回収（例： 1x 彼らのお金。
2. 普通株に転換: 優先権を放棄し、所有権の割合に基づいて他のすべての人と同様に収益を共有します。

論理的に考えると、彼らはより大きな配当が得られる選択肢を選ぶでしょう。もし、持ち分の価値が当初投資額を上回る素晴らしいエグジットであれば、彼らは転換するでしょう。より控えめなエグジットであれば、彼らは資本を守るために、自分の好みに固執するでしょう。

参加型優先株：「ダブルディップ」

参加型優先株は投資家にとってはるかに有利です。いわゆる「ダブルディップ」と呼ばれる、両方のメリットを享受できるからです。

まず、彼らは清算優先権（例えば、当初の投資額）を全額返還されます。次に、彼らの資金が差し引かれた後、残りの収益の分配に、彼らの所有比率に基づいて参加することができます。彼らは投資額の返還と、残りの収益の分配分を受け取ります。

参加型優先株は、特に中程度のエグジットシナリオにおいて、創業者と従業員への配当を大幅に削減する可能性があります。これは交渉における重要なポイントであり、その仕組みを理解することはあらゆる創業者にとって不可欠です。

実際の運用例：支払いシナリオ

簡単な例を見てみましょう。ある投資家があなたの会社に2万ユーロを出資し、 20%の株式を取得しました。その後、あなたは会社を10万ユーロで売却しました。

• 非参加型優先株（1倍）の場合： 投資家には選択肢がある。 €2百万円 優先株を戻すか普通株に転換して 20% of €10百万円、これもまた €2百万円結果は同じで、 €8百万円 他のみんなのために。
• 参加型優先株（1倍）: ここからが面白いところです。投資家はまず €2百万円 上から優先順位を下げ、 €8百万円そして、彼らは 20% 残りのシェア €8百万円もう一つは €1.6百万円彼らの総収入は今 €3.6百万円 (2億XNUMX万ユーロ + 1.6億XNUMX万ユーロ）。これで残るのは €6.4百万円 創設者とチームのために。

ご覧のとおり、「参加」というたった一言が、投資家の配当額を1.6万ユーロも変え、創業者たちの手元に残る金額にも正反対の影響を与えました。この点を誤解すると、後々深刻な意見の相違につながる可能性があるため、株主の権利について最初から明確にしておくことが、将来のトラブルを未然に防ぐために非常に重要です。もし事態が複雑になった場合は、オランダにおける株主間の紛争への対処法を理解しておくことが賢明です。

これは単なる理論ではなく、ヨーロッパ各地の主要な資金調達ラウンドで実際に起こっている現象です。オランダでは、評価額だけでなく、タームシートの条項が、資金調達に成功したスタートアップ企業の成功に大きく影響しています。Hotmart、Mollie、Picnicといった企業は、1倍から2倍の清算優先権や参加権など、高度な条件で資金調達を成功させています。

こうした支払いの仕組みをしっかりと理解することは、あらゆる資金調達交渉において不可欠なステップです。これにより、会話は派手な評価額の見出しを超え、エグジットがあなたとチームにとって真に何を意味するのかという現実的な問題へと移行します。

保護規定の最終決定権は誰にあるか

出口戦略という純粋な経済的な側面を超えて、タームシートは創業者と投資家の間の力関係を、会社の存続期間全体にわたって明確に定めるものです。ここで保護条項が重要になります。簡単に言えば、保護条項とは、投資家が会社の最も重要な意思決定に対して持つ拒否権のことです。

船長になったつもりで考えてみてください。航路設定から乗組員の管理まで、日々の航海を全面的にコントロールできます。しかし、保護条項があれば、投資家は大きな方向転換の際に舵を握ることができます。投資家自身で船を操ることはできませんが、明確な同意なしに大きな舵取りをすることを阻止できます。

投資家の視点から見ると、これらの権利は譲れない保険のようなものです。彼らは多額の資本を投じており、これらの条項は、会社の価値や構造を揺るがす可能性のある決定からその投資を守るための手段です。しかし、創業者にとっては、これらの権利は制約的であり、機敏な対応と成長に必要な自由を制限するものだと感じられるかもしれません。

保護規定の対象となる一般的な決定

具体的なリストは異なる場合がありますが、これらの拒否権は通常、投資家の株式に直接影響を与える可能性のある主要な企業行動に対して発動されます。投資家は、これらの行動を起こす前に意見を述べたいと思うでしょう。

標準的な一連の保護規定により、投資家は多くの場合、企業による以下の行為を阻止する権利を有します。

• 会社の売却または清算: これは大きな違いです。投資家の承認なしに創業者が事業を低価格で売却できないようにするものです。
• 優先株式の権利の変更： これにより、企業が投資家の株式の条件を不利な方向へ変更することが防止されます。
• 投資家の株式よりも優先する新株の発行: これにより、投資家の順番が守られ、清算イベントが発生した場合でも優先順位が維持されます。
• 配当金の支払いまたは宣言: 初期の段階では、投資家は株主に配当されるのではなく、成長のために現金が再投資されることを望んでいます。
• 多額の負債を負う: 借金が積み重なるとリスクが増大しますが、投資家はまずそれを承認したいはずです。
• 取締役会の規模の変更： これにより、合意されたガバナンス構造が維持されます。

これらの条項を理解することは、投資家との関係を正式なものにする上で非常に重要です。これらの条項の多くは、最終的に会社の運営を規定する法的文書に明記されます。これらの条項が法的にどのように構成されているかを確認するには、オランダ企業の株主間契約について詳しく学ぶことができます。

交渉における公平なバランスの確保

交渉の目的は、保護条項を完全に撤廃することではありません。それは到底不可能です。むしろ、創業者を縛り付けることなく投資家の利益を守る、妥当な妥協点を見つけることに焦点を当てるべきです。

保護条項の交渉において核心となるのは、戦略的な、つまり会社全体に影響を与えるような決定と、日常業務上の決定を分離することです。創業者には事業運営の自主性が必要であり、投資家には会社の存続そのものに影響を与える事項について発言権が必要です。

交渉の現実的な方法の一つは、これらの条項を一定の基準額に連動させることです。例えば、新規債務のすべてに投資家の承認を求めるのではなく、 100,000万ユーロといった一定額以上の債務に対してのみ拒否権を発動する条項に合意することができます。こうすることで、毎回許可を求めることなく、小規模な事業資金調達を柔軟に管理できるようになります。

交渉におけるもう一つの重要なポイントは、これらの主要な決定を承認するために必要な議決権の基準です。リード投資家1名が拒否権を持つのか、それとも優先株主全員の過半数の賛成が必要なのか？後者の方が一般的に創業者にとってはるかに有利であり、一方的な決定の阻止を防ぐことができます。

結局のところ、これらの条項は投資家と創業者の関係の礎となるものです。綿密に交渉された一連の保護条項は、双方が長期的な視点で歩調を合わせていることを示し、評価スライド上の数字をはるかに超える信頼の基盤を築きます。

取締役会の議席で公平性を権力に変える

株式保有は書類上は所有権を示すかもしれませんが、会社の将来について発言権を自動的に与えるわけではありません。真の影響力は、重要な戦略的決定が議論され、投票が行われる取締役会で発揮されます。だからこそ、スタートアップのタームシートで取締役会の構成がどのように定義されているかを理解することは非常に重要であり、誰が真の舵取りをするのかを決定するのです。

こう考えてみてください。株式は議決権ですが、取締役会は実際に国を運営する政府です。タームシートは、誰がそのテーブルに座るかを正確に規定し、キャップテーブルにおける割合を真の、具体的な力へと変換します。

資金調達後の理事会の構築

資金調達ラウンドを終えると、取締役会の構成はほぼ確実に新しいオーナーシップを反映して変更されます。アーリーステージの企業では、3人または5人で構成される取締役会が一般的です。これは単なる恣意的な人数ではなく、主要なステークホルダーの発言権を確保するために慎重にバランスが取れた構成です。

典型的な 5 人のメンバーで構成される取締役会は、多くの場合、次のように構成されます。

• 創設者席 2 つ: 創立者によって開催され、共通株主と会社の当初のビジョンを代表します。
• 投資家席2つ: 資本を投入したばかりの優先株主を代表するリード投資家向けに指定されます。
• 独立議席1つ: 創業者と投資家の双方が同意する中立的な第三者の専門家によって記入されます。

この構造は、権力のバランスをとるために設計されています。どのグループも絶対多数派を持たないため、全員が協力し、主要な問題について適切に議論することを余儀なくされます。独立した取締役は、しばしば決定的な決着をつける存在となり、客観的で経験豊富な助言者となります。

独立取締役の力

独立した立場は、多くの場合、最も戦略的かつ重要なポジションとなります。この人物は創業者や投資家と直接関係がないため、公平なアドバイスを提供し、意見の相違が生じたときには仲裁役を務めることができます。

効果的な独立取締役は、業界の専門知識、強力なネットワーク、そして冷静な視点をもたらします。彼らは、単なるスイングボートではなく、真の価値を付加し、会社を導く能力に基づいて選出されるべきです。

ここで最も重要なのは、適切な人材を選ぶことです。創業者としては、関連する業務経験を持ち、メンターとして、また戦略的な相談相手として機能できる人物を探すべきです。彼らの役割は、会社全体の利益を最優先に考えることです。創業者と投資家の利益が必然的に相反する状況においては、この役割は計り知れません。

投票力のダイナミクスを理解する

さて、ここで重要な点があります。取締役会の議席は必ずしも平等ではありません。ほとんどの契約条件書には、重要な決定、特に保護条項の対象となる決定は、優先株を保有する取締役の承認が必要であると規定されています。つまり、創業者が取締役会の議席の過半数を実質的に支配しているとしても、投資家である取締役は重要な決定に対して拒否権を持つ可能性があるということです。

ここで、取締役会の統制と保護条項の間の真の力関係が明らかになります。例えば、取締役会は新たな資金調達ラウンドを3対2で承認したとします。しかし、タームシートに投資家である取締役に新株発行の拒否権が与えられている場合、彼らの「反対」票によって決定が完全に阻止される可能性があります。

これはベンチャーキャピタル取引における標準的な特徴であり、オランダのVC業界も例外ではありません。オランダの大手投資家は抜け目がなく、経済面だけでなくガバナンス権も網羅した包括的なタームシート条項を交渉します。実際、調査によると、シリーズAまたはBラウンドで資金調達を行うオランダのスタートアップ企業の60～70%が、取締役会の議席配分、清算優先権、希薄化防止策などを詳細に定めたタームシートに同意しています。

結局のところ、株式保有比率は重要な数字ですが、取締役会の議決権と取締役の権利を規定するルールこそが、真の支配権を決定づけるものです。慎重に交渉された取締役会の構成は、タームシートのインクが乾いた後も、ビジョンを実行するために必要な影響力を確保します。「スタートアップのタームシート解説」の真髄は、価格だけでなく、力を理解することです。

権利確定と希薄化防止による株式保護

契約条件書の条項の中には、出口戦略における権利取得者や経営権の保有者を規定するものもあれば、長期的な利益を一致させ、避けられない困難から関係者全員を守ることを目的としたものもあります。特に重要な保護メカニズムとして、権利確定スケジュールと希薄化防止条項が挙げられます。

これらの条件は不信感の表れではありません。むしろ、会社にとっての婚前契約のようなものと考えてください。創業者と投資家双方にとって、コミットメントを保証し、セーフティネットを提供するための重要なガードレールです。会社の成長に伴い、株式構成を公平かつ安定的に維持するのに役立ちます。

権利確定スケジュールで株式を獲得する

多額の株式を付与されたんですね。素晴らしいですね。しかし、初日から全てを所有できるわけではありません。ベスティングとは、時間をかけて株式の完全な所有権を獲得していくプロセスのことです。これは、あなたの株式を継続的な貢献と結びつける強力なコミットメント手段です。

なぜこれがそれほど重要なのでしょうか？共同創業者がわずか6ヶ月で会社を去り、会社の大きな部分を持っていくと想像してみてください。残ったチームは会社の価値向上のためにあらゆる重労働を担う一方で、早期退職者は依然として不釣り合いなほど多くの株式を保有することになります。ベスティングは、株式を付与するだけでなく、獲得することで、まさにこのようなシナリオを防ぎます。

標準的なベスティングスケジュールは、創業チームが長期的な視点で事業に取り組んでいることを投資家に明確に示します。これにより、短期的なエグジットを追求するのではなく、持続可能で長期的な価値の構築に向けて、全員のインセンティブを一致させることができます。

標準的な権利確定構造

最も一般的な権利確定スケジュールは、4年間のスケジュールに1年間のクリフ期間を設けたものです。これは単なる数字の組み合わせではなく、非常に正当な理由から業界標準となっています。

内訳は次のとおりです。

• 4年間の権利確定期間： 合計シェア付与は 48 か月間にわたって少しずつ獲得されます。
• 1年の崖： 最初の12ヶ月間は、 0% 入社1周年（「崖」）に、あなたの株式は全額 25% あなたの株式の権利は一度にすべて付与されます。
• クリフ後の月次権利確定: 1年が経過すると、残りの 75% あなたの株式の一部は、今後 36 か月間にわたって毎月均等に分割して付与されます。

1年間のクリフは、重要な試用期間として機能します。創業者が最初の1年以内に退社を決意した場合、株式は付与されません。これにより、会社の成功に貢献しなくなった人々の保有株式で、会社の資本政策表が乱雑になることを防ぎます。

加速条項で物事を加速させる

しかし、4年間の任期が満了する前に会社が買収された場合、未確定の株式はどうなるのでしょうか？ここで、権利確定加速条項が重要になります。権利確定加速条項とは、その名の通り、特定の「トリガー」イベント（通常は会社の売却）が発生した際に、権利確定のスケジュールを早める条項です。

主なフレーバーは 2 つあります。

1. シングルトリガー加速: 権利確定前の株式はすべて、買収などの単一のイベント発生時に即時に権利確定します。これはよりシンプルな方法ですが、最近ではあまり一般的ではありません。
2. ダブルトリガー加速: 株価が上昇するのは、2つの条件が満たされた場合のみです。通常は、会社が売却される（最初のトリガー） そして 新しいオーナーによって正当な理由なく雇用が終了される（2つ目のトリガー）。これは最も一般的でバランスの取れたアプローチであり、単にあなたの株式を守りたいだけの買収者によって解雇されることを防ぎます。

希薄化防止：投資家の保険

権利確定条項は創業者による会社からの離脱を防ぐ役割を果たしますが、希薄化防止条項は初期投資家を会社の評価額下落から守ります。もし将来の資金調達ラウンドで、前回のラウンドよりも低い株価で資金調達を行った場合（いわゆる「ダウンラウンド」）、投資家の所有比率は大幅に低下する可能性があります。

希薄化防止条項は、投資家にとって価格保護保険のようなものです。投資家の当初の転換価格を調整してより多くの株式を付与することで、希薄化による株式保有への影響を完全に防ぎます。

問題は細部に潜んでいます。希釈防止保護には 2 つのまったく異なるタイプがあるからです。

• 広範囲加重平均: これは創業者に優しい標準的な方法です。発行済み株式数を考慮した計算式を用いて投資家の価格を調整します。影響は中程度で、株主全体に均等に分散されます。
• フルラチェット: これは投資家にとって非常に有利な条件ですが、創業者にとっては厳しいものとなり得ます。実際に発行される新株数に関わらず、投資家の株式はダウンラウンドでの新しい、より低い価格に再設定されます。これは、創業者自身だけでなく、キャップテーブル上の他のすべての株主にとって、大規模で痛ましい希薄化を引き起こす可能性があります。

高い評価額を得ることは喜ばしいことですが、公正な権利確定条項と広範な希薄化防止条項を盛り込んだタームシートは、実際に事業を成功させるために必要な安定性と整合性をもたらします。これらの条項は単なる法的な定型句ではなく、回復力のある企業を構築するための基礎となるものです。

創業者のための契約条件書交渉チェックリスト

さて、数字の裏にある仕組みを分解したところで、いよいよその知識を実践に移しましょう。あらゆる取引の真の価値は、表面的な評価額だけでなく、その構造にあります。公正な契約条件書こそが、健全で長期的なパートナーシップの基盤を築くものなのです。

契約を検討する前に、何年も続く可能性のある関係を築くことを忘れないでください。単に高い評価額と強引な条件を提示してくる投資家よりも、真のパートナーとして行動してくれる投資家を優先することが重要です。多少低い評価額でも、協力的で、あなたとの考えが一致する投資家と組む方が、長期的に見て賢明な選択となることはほぼ間違いありません。

署名前の重要な手順

契約締結が近づくにつれ、このチェックリストを最後の砦として考えてください。これらの点を正しく理解することで、今後何年にもわたって会社を悩ませる可能性のある不利な条件から身を守ることができます。

• 経験豊富な法律顧問の雇用: 本当に、一人で乗り越えようとしないでください。ベンチャーキャピタルの資金調達を専門とする弁護士が必要です。危険信号を見抜き、公正な条件で交渉する彼らの経験は、金に代えがたい価値があります。
• あらゆる出口シナリオをモデル化する: 弁護士またはファイナンシャルアドバイザーに依頼して、様々な売却結果をモデル化したスプレッドシートを作成しましょう。清算優先権や参加権といった条項が、売却価格の違いによってどのように配当に影響するかを正確に把握する必要があります。そうすることで、各条項の影響を非常に具体的に把握できるようになります。
• パートナーの適合性を優先する: 優れた投資家は、資金提供以上のものを提供してくれます。専門知識を提供し、ネットワークを広げ、困難な状況に陥った時には助言を与えてくれます。自分自身に問いかけてみてください。「困難な状況に陥った時、正直なアドバイスを求めて頼れる人だろうか？」

タームシートは単なる財務文書ではなく、将来のパートナーシップの青写真です。慎重かつ先見性を持って交渉することは、創業者として最も重要なことの一つです。

戦略の最終決定

準備の一環として、スタートアップの知的財産をどのように保護するかについて明確な計画を立てることも不可欠です。知的財産は企業の長期的な価値に直接影響を与える中核資産であり、投資家はこれを注意深く見ています。

最後に、交渉は双方向のプロセスであることを忘れないでください。十分な準備を整え、投資家の要求の背景にある「理由」を真に理解すれば、全員にとって有益な創造的な解決策を提案できます。交渉術を磨くには、双方にとってメリットのある結果を生み出すことに重点を置いた、実績のある契約交渉戦略を復習することが常に役立ちます。結局のところ、目標は資金調達だけではなく、繁栄する企業を築くことなのです。

契約条件書に関するよくある質問

主要な条項を理解した後でも、タームシートが実際に何を意味するのかという疑問が残るのは当然です。交渉戦術から具体的な条項の現実世界への影響まで、創業者が直面する最も一般的な不安要素をいくつか取り上げてみましょう。

拘束力のある契約条件書と拘束力のない契約条件書の違いは何ですか?

スタートアップ企業の投資条件書は、ほぼ完全に法的拘束力を持たないものと考えてください。これは基本的に、詳細な口頭合意書または意向表明書のようなもので、投資に関する提案条件を記載したものの、最終的な法的拘束力のある契約書ではありません。その真の目的は、費用と時間がかかるデューデリジェンスや正式な法的文書の作成といったプロセスに入る前に、関係者全員が大局的な事項について共通認識を持つようにすることです。

とはいえ、いくつかの重要な条項は通常、明示的に拘束力を持つものとされています。具体的には、以下のような条項が含まれます。

• ノーショップ条項: これは大きな違いです。一定期間、他のVCとの交渉やオファーの要請を禁止し、タームシートを発行した投資家に独占権を与えます。
• 守秘義務： あなたと投資家の双方に交渉の詳細を秘密にしておくことを要求する標準条項。

清算優先権が退職時に及ぼす影響をどのようにモデル化すればよいですか?

財務的な影響を真に理解する最良の方法は、シンプルなスプレッドシートを作成することです。これは「キャップテーブル・ウォーターフォール分析」と呼ばれることもあります。一見複雑そうに聞こえますが、実際はそうではありません。

まず、創業者、投資家、従業員など、すべての株主とその保有株式数をリストアップします。次に、5万ユーロ、15万ユーロ、50万ユーロなど、さまざまな想定される出口シナリオごとに列を作成します。各シナリオにおいて、最初のステップは、投資家の清算優先順位（例えば、当初の投資額の1倍）に従って投資家に配当を支払うことです。残った資金は、すべての株主の所有比率に基づいて分配されます。この演習により、さまざまな結果において誰が何を得るのかが明確になります。

参加型優先株について心配する必要がありますか?

はい、まさにその通りです。ここは非常に慎重になる必要があります。参加型優先株は投資家にとって非常に有利な仕組みであり、イグジット時に創業者や従業員への配当を大幅に削減する可能性があります。この仕組みでは、投資家は「二重の利益」を得ることができます。つまり、まず最初の投資額を取り戻し、その後、残った資金の所有権の一部も受け取ることができるのです。

かつてはより一般的でしたが、現在では特にオランダのような市場では、競争的な資金調達ラウンドにおいて完全参加型優先株はそれほど一般的ではありません。この用語を目にした場合は、大きな危険信号として扱う必要があります。

投資家がこれを強く求めている場合は、希薄化効果をモデル化することが重要です。代わりに、標準的な非参加型優先株を強く交渉すべきです。もし投資家が譲歩しない場合は、参加額を投資額の一定倍数に制限するという妥協案も考えられます。