想像してみてください。あなたはオランダの小売業者です。主要サプライヤーが化学廃棄物を投棄していることを発見しました。これは、サプライヤー行動規範のサステナビリティ基準に直接違反しています。あなたは評判の失墜に対する損害賠償を請求したいのですが、サプライヤーは、その文書に明示的に署名していないと主張し、それは単なる「ガイダンス」であり、拘束力のある契約ではないと主張します。
右は誰ですか？
このシナリオはますます一般的になりつつあります。サプライチェーン管理が単純な物流から、持続可能性と倫理的コンプライアンスの複雑なエコシステムへと移行するにつれて、 サプライヤー行動規範（SCoC） 注目の的となっています。しかし、多くの企業にとって、重要な疑問が残ります。これらの文書は単なる願望リストに過ぎないのでしょうか、それとも法的に厳しい契約なのでしょうか？
このガイドでは、オランダにおけるサプライヤー行動規範の法的地位について考察します。 法律これらがいつ拘束力を持つのか、契約法とどのように関係するのか、そして買い手と供給者が自らの利益を守るためにどのような実際的な措置を講じることができるのかを検討します。
サプライヤー行動規範とは何ですか?
サプライヤー行動規範とは、企業がサプライヤーに遵守を求める一連の規則と原則です。これは、企業内部の価値観と外部のサプライチェーン運営を繋ぐ橋渡しの役割を果たします。
これらの規範は様々な形態をとります。繊維や電子機器などの業界固有のものもあれば、購買組織が起草する企業固有の文書もあります。場合によっては、ILO条約や国連のビジネスと人権に関する指導原則といった国際基準に基づいていることもあります。
扱われる一般的なトピックは次のとおりです:
- 労働条件: 児童労働の禁止、公正な賃金、安全な労働環境。
- 環境基準： 廃棄物管理、二酸化炭素排出量の削減、原材料調達。
- 汚職防止: 賄賂、贈り物、公正な競争に関する規則。
- プライバシーとデータのセキュリティ: GDPR などの規制に準拠した機密情報の取り扱い。
自発的な「ソフトロー」（善良な行動を促すガイドライン）と、拘束力のある契約上の合意を区別することが重要です。規範は当初は方針文書として始まりますが、それがビジネス関係にどのように導入されるかによって、それが厳格な法的義務へと変化するかどうかが決まります。
法的意義と出典
オランダ法では、サプライヤー行動規範の法的効力は白黒はっきりしたものではなく、その規範が購入者とサプライヤーの関係にどのように組み込まれているかによって大きく左右されます。
契約上の効力
規約を拘束力のあるものにする最も直接的な方法は、契約法を通してです。規約が契約に明示的に添付され、両当事者によって署名された場合、他の条項と同じ効力を持ちます。しかし、規約が暗黙的に含まれている場合、問題が発生します。
合理性と公平性 (Redelijkheid en Billijkheid)
オランダ民法典（Burgerlijk Wetboek – BW）第6条248項は、オランダの契約法の基礎となる条項です。この条項は、契約は当事者間で合意された法的効果だけでなく、法律、慣習、または合理性および公正性の要件から生じる効果も有すると規定しています。つまり、サプライヤーは、当該基準の遵守が特定の分野における標準的な慣行とみなされる場合、たとえ契約書に署名がなくても、当該規範に拘束される可能性があるということです。
一般条件
企業は多くの場合、一般取引条件（GTC）を通じて行動規範を組み込もうとします。BW第6条232項では、相手方はたとえGTCを読んでいなくても、読むための合理的な機会が与えられていれば、GTCに拘束されます。しかし、行動規範が複雑なGTCの中に適切な参照なしに埋もれている場合、その執行力は疑問視される可能性があります。
業界のカスタムとトラフィックビュー
特定の規範が、ある分野（例えば、建設業や食品業界）で広く使用され、受け入れられている場合、それは「慣習法」とみなされる可能性があります。 ECLI:NL:CBB:2015:285貿易産業控訴裁判所は、消費者（ひいては専門家）は、事業者が行動規範を遵守することを約束した場合には事業者が行動規範を順守することを期待できると判決を下し、不遵守は誤解を招く取引慣行であるとみなした。
分野別立法
特定の業界では、法律によってさらに執行力が強化されます。例えば、 濡れた水に濡れた水滴 （農業における不公正取引方法）は、民間の行動規範と重複する可能性のある強制的な基準を定めています。
重要な法的洞察: 行動規範は自動的に拘束力を持つものではありません。その効力は、契約、一般条項、あるいは合理性と公平性という包括的な原則から生じます。
行動規範はいつ拘束力を持つのでしょうか?
サプライヤーが法的責任を負うかどうかを判断するには、事実関係を綿密に検討する必要があります。規範がポリシーから義務へと移行する過程を以下に説明します。
明示的な包含
執行力のゴールドスタンダードは明示的な言及です。これには以下が含まれます。
受領と遵守を認める別途の署名を要求します。
主な購入契約書のコードを参照します。
コードを付録として添付します。
暗黙の効果
当事者間に長年の取引実績があり、その取引コードが以前の契約に一貫して含まれていた場合、拘束力があるとみなされる。さらに、ウェブサイトでコードを参照するだけでも、 かもしれない サプライヤーが専門家であり、交渉中に参照が明確であった場合は十分です。
知識可能性（Kenbaarheid）
一般取引条件を通じて規約を拘束力のあるものとするには、ユーザー（購入者）はサプライヤーに対し、規約を書き留める合理的な機会を提供する必要があります。購入者が、一度も共有したことのない規約を突然適用した場合、サプライヤーは規約に拘束されないと主張することができます。
プロフェッショナリズムの役割
オランダの裁判所は、消費者よりも専門業者（B2B）に多くのことを期待しています。専門サプライヤーは、大企業の顧客が持続可能性基準を義務付けることが多いことを理解することが求められます。規範が市場で標準化されている場合、サプライヤーは容易に無知を主張することはできません。
拘束力のチェックリスト
- コードは主な契約書に記載されていますか?
- テキストは署名前または署名中にサプライヤーに提供されましたか?
- このような規範の遵守は、この特定の業界では標準的な慣行ですか?
- サプライヤーは過去に規範に従って行動したことがありますか?
- 規約は他の合意された条件と矛盾しますか?
概要 規約は、明示的に合意された場合、一般利用規約を通じて承認された場合、または長期的な商業関係や業界セクター内での合理的な期待の一部を形成する場合には、拘束力を持ちます。
行動規範に対する防御策
バイヤーが行動規範文書を無視したからといって、サプライヤーが無防備になるわけではありません。サプライヤーが強制執行に抵抗できる根拠はいくつかあります。
知識不足
購入者が契約締結前にコードのテキストを提供しなかった、または容易にアクセスできるようにしなかった場合、サプライヤーは条件は適用されないと主張する可能性があります。
標準的な方法ではない
規約が特定の分野ではまったく異例な極端な要件を課しており、明示的に交渉されていない場合、サプライヤーはこれらの特定の条件に同意していないと主張する可能性があります。
不当に煩わしい (オンレデリク・ベズワレンド)
BW第6条233項に基づき、一般取引条件の条項は、相手方にとって「不当に負担が大きい」場合、無効とされる可能性があります。行動規範がサプライヤーに不相応なリスクを転嫁している場合（例えば、下請けサプライヤーの軽微な環境違反に対する無制限の責任など）、裁判官は当該特定の条項を無効にする可能性があります。
受け入れがたい結果
供給者は、特定の状況において本規範を強制適用することが合理性及び公平性の基準に照らして容認できないと主張する可能性があります（BW第6条248項(2)）。例えば、買主が本規範の軽微な管理上の違反を理由に契約の即時解除を要求した場合、裁判所はこれを不均衡と判断する可能性があります。
曖昧な表現
裁判所は曖昧さを嫌います。規範に「サプライヤーは持続可能性のために最善を尽くさなければならない」といった曖昧な表現が使われている場合、法的に執行することは困難です。サプライヤーは、義務が曖昧すぎて拘束力がないと主張することで、自らを弁護することができます。
曖昧な表現
裁判所は曖昧さを嫌います。規範に「サプライヤーは持続可能性のために最善を尽くさなければならない」といった曖昧な表現が使われている場合、法的に執行することは困難です。サプライヤーは、義務が曖昧すぎて拘束力がないと主張することで、自らを弁護することができます。
概要 規範が適切に開示されていない場合、不当に煩わしい条件が含まれている場合、合理性や公平性に照らして受け入れがたい結果が生じる場合、または文言が曖昧すぎて法的義務を構成できない場合、サプライヤーは自らを弁護することができます。
違反の結果
規約が拘束力を持つと判断され、違反が証明された場合、法的結果は厳しいものとなる可能性があります。
損害賠償（Schadevergoeding）
契約に特定の罰則条項がない場合でも、購入者は BW 第 6:74 条 (契約違反) または BW 第 6:162 条 (不法行為/違法行為) に基づいて損害賠償を請求できます。
- 契約違反： コードが契約の一部である場合、それに違反することは履行不履行となります。
- 不法行為: 契約で拘束されていない場合でも、適切な社会的行動に関する暗黙のルール（広く受け入れられている規範に代表されるもの）に違反する行為は不法行為となる可能性があります。
立証責任
責任は購入者（請求者）にあります。購入者は以下のことを証明しなければなりません。
- 違反: サプライヤーが実際に特定の規則に違反した。
- 被害： 購入者が経済的損失または評判の損失を被ったこと。
- 因果関係: 違反により損害が発生したこと。
不可抗力（オーバーマハト）
サプライヤーは不可抗力を主張できますか？ BW第6条75項では、債務者の過失によらない場合、債務者の責任とすることはできません。しかし、専門のサプライヤーの場合、裁判所は厳格です。サプライヤーが労働法に違反した場合、 自分の 下請けサプライヤーが児童労働を利用している場合、オランダの裁判所はこれをサプライヤー固有の商業リスクとみなすことが多く、不可抗力は適用されないことを意味します。
緩和（マティギング）
BW第6条109項に基づき、全額賠償を認めると明らかに受け入れがたい結果（例えば、軽微な過失による供給者の破産など）につながる場合、裁判官は損害賠償請求を軽減する権限を有します。ただし、これは限定的に適用されます。
計算例:
ある衣料品ブランドが、サプライヤーが使用した染料が行動規範の環境基準に違反したため、シャツの一部をリコールしました。損害賠償請求には以下のようなものが考えられます。
- リコール対象商品の費用。
- リコールのための物流コスト。
- 販売の失敗による利益の損失。
- 評判の損害（ただし、定量化は困難です）。
概要 拘束力のある規約に違反すると、契約違反または不法行為に基づく損害賠償請求につながる可能性があります。購入者は違反と損害を立証する必要があります。サプライヤーが不可抗力の適用を受ける範囲は限られていますが、極端な場合には裁判官が損害を軽減することができます。
消費者保護
この記事はB2B関係に焦点を当てていますが、消費者保護の「影」はサプライヤーコードにも大きく影を落としています。
不公正商慣習
に見られるように ECLI:NL:CBB:2015:285企業が行動規範を遵守していると公言している場合（例：「フェアトレードのみを購入しています」）、消費者はそれを信頼します。サプライチェーンが実際にこれらの基準を満たしていない場合、企業は誤解を招くような商慣行を行っていることになります。これは、サプライチェーンの上流、つまりバイヤーに圧力をかけます。 しなければなりません 消費者に対する責任を回避するためにサプライヤーに規範を強制する。
第7条6 BW
消費者向け販売において、当事者は消費者の不利益となるような特定の権利を逸脱することはできません。これはB2C契約に直接適用されますが、B2B契約にも影響を与えます。小売業者は、サプライヤーが責任を放棄したという理由だけで、サプライヤーから「欠陥のある」製品を受け取ることはできません。小売業者は消費者に対して責任を負い、サプライヤーに求償を求めることになります。
消費者・市場庁（ACM）
ACMはサステナビリティに関する主張を監視しています。サプライヤーコードが単なる見せかけ（グリーンウォッシング）である場合、ACMは罰金を科すことができます。こうした規制圧力により、バイヤーとサプライヤー間のこれらのコードの法的執行は、さらに重要になっています。
概要 消費者保護法は、企業に対しサプライヤー規範の厳格な遵守を間接的に義務付けています。これらの規範に基づく公的な主張は、裏付けがなければなりません。さもなければ、企業はACMから罰金を科せられ、誤解を招く広告として訴えられるリスクがあります。
サプライヤー向けの実践的なヒント
行動規範を提示されたサプライヤーの場合は、盲目的に署名しないでください。
- 在庫業界標準: あなたの業界で何が一般的かを把握しましょう。クライアントが標準的なものを要求した場合、それに抵抗すると契約を失う可能性があります。一方、クライアントが珍しいものを要求した場合は、交渉しましょう。
- 適用範囲を明確にする: 契約書に明記されていることを確認する which コードのバージョンが適用されます。「および将来のアップデート」という条項は避けてください。購入者に後からルールを変更できる白紙の小切手を与えることになるからです。
- 実現可能性を評価する: ギャップ分析を実施してください。ISO規格や労働要件を実際に満たすことができますか？満たせない場合は、移行期間について話し合ってください。
- ドキュメントコンプライアンス: 自社の監査と下請けサプライヤーのチェックの記録を保管してください。これは、違反が疑われた場合の主な防御策となります。
- 責任の制限: コードに関する責任の上限について交渉し、軽微な違反が直ちに契約解除に繋がらないように注意しましょう。
- 保険： 賠償責任保険がコンプライアンスに関する「契約上の表明」違反をカバーしているかどうかを確認してください。
概要 サプライヤーは、行動規範の遵守状況を積極的に評価、交渉し、文書化する必要があります。責任を限定し、適用される行動規範のバージョンを明確にすることは、非常に重要なステップです。
購入者向けの実践的なヒント
購入者にとっての目標は、コードを施行可能かつ効果的なものにすることです。
- 明示的な統合: ウェブサイトのフッターに頼らず、契約書に行動規範を添付し、イニシャルを記入してもらいましょう。
- 監査権限: コンプライアンスを確認するためにサプライヤーを監査する（または監査のために第三者を雇う）権利を付与する条項を含めます。
- 報告義務: サプライヤーに違反を積極的に報告するよう要求します。
- 明確な制裁: 規約に違反した場合の対応を明確にしてください。解雇を正当化する重大な違反ですか？罰則規定はありますか？
- チェーンの責任: 規定によりサプライヤーがこれらの要件を伝達することを義務付けていることを確認する アプリ環境に合わせて サプライヤー（カスケード要件）。
- 退出条項: 重大な違反（児童労働など）が発見された場合は、評判を守るために直ちに関係を終了できるようにしてください。
概要 バイヤーは、コードを契約書に明示的に記載し、監査権を確保し、違反に対する明確な制裁措置を規定する必要があります。コードの要件がサプライチェーン全体に確実に伝達されることは、リスク管理にとって不可欠です。
結論
サプライヤー行動規範が単なるマーケティング資料の一部に過ぎなかった時代は終わりました。現在のオランダの法制度において、これらの文書は責任の移転、損害賠償の決定、そして商取引関係の有効性を定義する強力な手段となっています。
規範は、契約書に明確に組み込まれている場合、または業界慣行や合理性と公平性の原則によって定められている場合に法的拘束力を持ちます。サプライヤーにとって、これは自分が何に署名しているのかを正確に理解することを意味します。バイヤーにとって、規範が厳格であるだけでなく、法的に堅牢であり、調達プロセスに適切に統合されていることを確認することを意味します。
ESG（環境・社会・ガバナンス）規制やサプライチェーン・デューデリジェンス法の台頭に伴い、これらの規範の法的重みはますます高まっています。決して成り行き任せにしないでください。
次のステップ： サプライヤーとの契約や行動規範は法的に万全ですか？ サプライチェーンのリスクから確実に保護するために、現在の契約内容を法律専門家に確認してもらいましょう。
FAQ
サプライヤー行動規範とは何ですか?
サプライヤー行動規範は、サプライヤーがどのように行動すべきかに関する一連の基準と規則であり、労働条件、環境基準、腐敗防止、プライバシーなどのトピックをカバーしています。
行動規範は常に法的拘束力を持つのでしょうか?
いいえ、規約は、一般契約条件を通じて明示的または暗黙的に契約の一部となっている場合、または合理性と公平性の原則を通じて適用される場合にのみ拘束力を持ちます (第 6 条 248 BW)。
サプライヤーが規範に違反した場合、損害賠償を請求できますか?
はい、買主は、損害、違反、および因果関係を証明できれば、違反に対する損害賠償を請求できます（BW第6条74項および6条162項）。これは、具体的な罰則条項がない場合にも適用されます。
サプライヤーはいつコードに対して防御できますか?
コードが十分に周知されていなかったり、業界の標準ではなかったり、あるいはそれを施行すると合理性や公平性に反して受け入れがたい結果を招く場合には、サプライヤーは自らを弁護することができます。
「知識可能性」はどのような役割を果たすのでしょうか?
ある規範が業界内で広く知られ、配布されているほど、明示的に署名されていなくても、裁判官がその規範を専門家間の拘束力のある規範とみなす可能性が高くなります。
