オランダにおける供給契約：条項、リスク、および解約

供給契約とは、供給者が合意された条件に基づき、一定期間にわたり買主に対し商品またはサービスを提供することを約束する基本契約です。オランダ法では、供給契約は申込みと承諾によって成立し（オランダ民法典第6条217項）、特定の形式は必要ありませんが、契約書に規定がない場合は民法典の規定が適用されます。この自由に対する主な例外は、支払条件、一般取引条件、および国境を越えた売買におけるウィーン売買条約に関する強制的な規定です。

オランダ法における供給契約とは何ですか？

これは他の契約と同様、両当事者が拘束されることを意思表示し、かつ主要な義務が明確になった時点で効力を発揮します。書面による形式は不要なので、メールのやり取りも署名済みの文書と同様に拘束力を持つことができます。

書面による文書は依然として重要である。契約書に規定がない場合、民事訴訟法第6巻および第7巻の規定がその空白を埋め、民事訴訟法第152条に基づき、裁判所は証拠の評価において自由裁量権を有する。署名済みの仕様書、日付入りの納品スケジュール、苦情の記録を示すことができる当事者は、記憶に頼る当事者よりもはるかに有利な立場にある。

なぜ単一の購入ではなく、フレームワークとして提供されるのですか？

ほとんどの供給契約は継続契約であるため、単発の取引ではなく、長期的な関係が構築されます。個々の納品は、発注書によって発注されます。

通常、契約書自体には購入義務は一切含まれていないか、最低購入数量のみが規定されている。この二重構造はうまく機能するが、それは契約書が注文書、注文確認書、納品書に記載された内容よりも優先されることが明確に規定されている場合に限る。この条項がなければ、注文のたびにどの条件が適用されるかを巡って新たな交渉が必要となる。

供給契約は代理店契約や販売代理店契約と同じものですか？

いいえ。商業代理人は強制的な法的保護を受けますが、自己名義で売買を行う供給業者や販売業者は受けません。

本人名義で契約の交渉または締結を行う代理人は、民法第7条428項以降によって保護されており、解約時の予告期間や善意の支払義務などが含まれます。販売代理店にはそのような制度はありませんが、長期契約に関するオランダの判例法では、突然の解約は依然として制限されています。オランダ法における商事契約の種類に関する概要では、各契約の種類がどのような位置づけにあるかを説明します。

どの条項が、誰がリスクを負うかを決定するのか？

契約の大部分は、仕様、支払条件、引渡しおよびリスクに関する条項、所有権留保という4つの条項によって規定される。供給関係に問題が生じた場合、裁判所が最初に目を通すのはこれらの条項である。

仕様を強制力のあるものにするにはどうすればよいでしょうか？

客観的で検証可能なものにしましょう。仕様書に記述した内容が適合性の基準となり、記述しなかった内容は曖昧な通常使用基準に基づいて評価されます。

民法第7条17項は、引き渡された物品が契約に適合することを要求している。買主は、通常の使用に必要な特性を期待することができる。伝えられた特定の使用については、買主は契約に基づいて合理的に期待できる特性を期待することができる。ここで最も重要なのは「契約」という言葉である。

企業はどのような支払い条件に合意できるのでしょうか？

法定支払期限は請求書受領後30日であり、60日を超える支払期限は、供給業者にとって明らかに不公平でない場合のみ有効です。2017年7月1日以降、大企業が中小規模の供給業者から商品を購入する場合、30日を超える支払期限に合意することは一切できません。

これらの規定は民法第6条119a項に定められています。大企業が中小企業から商品を購入する場合、長期契約は無効となり、30日間の支払期間が法律上自動的に適用されます。小規模な仕入先に標準購入条件を適用する前に、この規定と照らし合わせて確認してください。

支払いが遅れると、第6条119a項に基づく法定商業利息が催告なしに自動的に発生します。利率はECBのリファイナンス利率に8パーセントポイントを加えたもので、年2回調整されるため、固定利率ではなく法定利率を参照してください。さらに、裁判外回収費用に関する政令（Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten）に基づき、裁判外回収費用を請求することができます。

リスクはいつ移転するのか、また所有権留保は供給者をどのように保護するのか？

所有権がまだ移転していなくても、リスクは納品時に買主に移転します。所有権留保により、供給者は代金が支払われるまで所有権を保持することができます。

最初の規則は民法第7条10項に定められています。インコタームズ2020は、運送、保険、通関手続きの手配と支払い、およびリスク移転の時期を簡潔に表す一般的な用語です。ただし、これらは法律ではなく契約上の取引条件です。規則と場所を正確に明記し、選択した規則が実際に使用する輸送手段と一致していることを確認してください。

供給者にとって最も価値のある条項は、民法第3条92項の所有権留保条項です。所有権は代金が支払われた時点で初めて移転します。したがって、供給者は、支払いを停止したり破産したりした買主から未払いの商品を取り戻すことができます。オランダ法では、供給関係から生じるすべての債権を対象とする広範な所有権留保も認められています。

所有権留保は、以下の3つの条件を満たした場合にのみ有効です。まず、引渡し前または引渡し時に合意されていること。次に、商品が識別可能な状態であること。そして、商品が加工されて新しい物になっていないこと。さらに、ロット番号のマーキングや別保管などの実務的な措置を講じて、所有権留保条項を裏付けること。他人の商品を保管している請負業者や修理業者も、民法第3条290項に基づき、所有権留保権を有する場合があります。

どちらの一般利用規約が適用されますか？

原則として、最初に言及された条件が適用されます。オランダの「先決権」の原則では、承諾が明示的に拒否しない限り、申込みの条件が優先されます。

民法第6条231項以降では、一般条項とは、繰り返し使用するために作成され、個別に交渉されない条項であると定義されている。

形式の戦いはどのように機能するのでしょうか？

民法第6条225項第3号には、この規定が定められています。相手方の条件を自分の契約書の細かい条項で拒否するだけでは不十分です。拒否は明確に、かつ適切なタイミングで行われなければなりません。実際には、先に自分の条件を提示し、他の条件を明確に拒否した当事者が、通常は勝訴します。

契約条件を送付しなかった場合はどうなりますか？

相手方は、気に入らない条項を無効にできる場合があります。一般条項を使用する側は、相手方にその条項を確認する十分な機会を与えなければなりません。

民法第6条233項および第6条234項によれば、これは原則として、契約締結前または締結時に契約条件を手渡しまたは送付することによって行われる。電子的手段による契約締結の場合、または相手方の同意がある場合には、電子的手段による提供が認められる。この義務が履行されない場合、相手方は条項を無効にすることができる。不当に負担の大きい条項は、いかなる場合でも無効とすることができる。

重要な例外規定があります。第6条235項によれば、大企業である当事者はこれらの根拠を援用することはできません。大企業とは、年次決算書の公表義務がある企業、または従業員が50人以上の企業を指します。オランダの小規模な買い手は、これらの根拠を援用できる場合が多いです。

実務的な教訓は地味なものです。利用規約をオファーに添付し、注文確認書にその旨を記載し、送信証明を保管してください。そして、作成した標準規約に、オランダの裁判所が却下するような条項が含まれていないか確認してください。これについては、一般利用規約の作成ガイドでさらに詳しく説明しています。

仕入先が納期を過ぎたり、間違った商品を納品した場合、どうすればよいでしょうか？

まず、合理的な期限を定めた書面による通知で、供給業者を債務不履行状態に陥らせます。契約に通知が不要な致命的な期限が定められていない限り、損害賠償を請求したり、契約を解除したりできるのは、その後です。

民法第6条82項は、履行期限を定めた書面による債務不履行通知を義務付けています。その期限が経過しても履行が行われない場合に初めて供給者は債務不履行となり、その時点で初めて民法第6条74項に基づく損害賠償請求権が発生します。この通知は形式的な手続きであり、省略してはなりません。電話で苦情を申し立てるだけで、期限を文書で示さない買主は、請求権を失うリスクを負うことになります。

債務不履行通知を回避するにはどうすれば良いですか？

重要な納品物については、厳守すべき期限を設定する。期限が過ぎた時点で、債務不履行となる。

民法第6条83項によれば、契約で定められた期限が過ぎても履行されなかった場合、その期限が最終的な期限であったときは、予告なしに債務不履行となります。明確な最終期限（fatale termijn）を定めることで、期限を過ぎるたびに即座に債務不履行となります。民法第6条91項以降に規定されている違約金条項も同様の効果を持ち、損害の立証責任を免除されます。裁判所は民法第6条94項に基づき、明らかに過大な違約金を減額する権限を有しており、この権限は排除できません。

購入者にはど​​のような救済手段がありますか？

供給業者が債務不履行に陥った場合、購入者は支払いの停止、損害賠償請求、履行要求、または契約解除を行うことができます。ただし、軽微な違反については契約解除は認められません。

契約の停止は民法第6条262項に基づき、解除は民法第6条265項に基づきます。解除は、履行不履行の軽微さから解除を正当化しない場合を除き、あらゆる履行不履行に対して適用可能です。そのため、重大な不履行に対しては、書面による是正期間と、例えば一定期間における納品遅延回数といった明確な基準を設けるべきです。

供給業者はどのような場合に責任を免れることができるのか？

不可抗力または例外的な予期せぬ事態による場合。契約により、前者の条件は拡大または縮小できるが、後者の条件は高いハードルが設定されている。

民法第6条75項に基づく不可抗力は、供給者の責めに帰すことのできない不履行を免責するものであり、契約によってその範囲を広げたり狭めたりすることができる。供給者の不履行や原材料不足を免責事由として列挙する条項は、リスクを大幅に移転させる。民法第6条258項に基づき、裁判所は予見不可能な事態を理由に契約を修正または無効にすることができるが、その基準は高い。

不良品の配送について、どれくらい早く苦情を申し立てるべきですか？

欠陥を発見してから、または合理的に発見できたはずの時期から、妥当な期間内（bekwame tijd）に申し立てを行う必要があります。この期間を過ぎると、欠陥の重大性に関わらず、その欠陥を根拠とする権利を失います。

民法第7条23項1号は、物品の購入者に対してその義務を課している。民法第6条89項は、役務の提供を含むその他のすべての契約関係において、同等の義務を課している。

妥当な期間とは、状況によって異なります。商品の性質、納品時に欠陥が目視できたかどうか、検査にかかる労力、遅延によって供給業者に生じた損害など、様々な要素が影響します。よく引用される2ヶ月という期間は、消費者が動産を購入する場合にのみ適用され、商業的な供給には当てはまりません。プロのバイヤーは、2ヶ月も考える時間があるとは考えられません。生鮮食品や納期が重要な商品の場合、数日以内に苦情を申し立てる必要がある場合もあります。

検査条項はどのように役立つのでしょうか？

これは、合理性に関する議論を明確な手続きに置き換えるものです。両当事者は、商品が受領されたとみなされるタイミングを把握できます。

検査期間を合意する。その期間内に書面による苦情がなければ、商品は受諾されたものとみなされることを明記する。拒否された場合の対応（修理、交換、または返金）を、定められた期間内に、供給者の費用とリスク負担で行うことを明確に定める。これにより、供給者は確実性を得ることができ、購入者は明確な手続きを踏むことができる。

苦情申し立ての後に、2回目の締め切りはありますか？

はい。民法第7条23項2号によれば、買主の請求権は、時効期間が中断されない限り、訴えが提起されてから2年後に時効となります。

中断は、民法第3条317項に基づく書面による要求または通知によって行われます。権利を留保する簡潔な書留郵便は、当事者間の交渉が続いている間に気づかれずに権利が失効してしまう請求に比べれば、費用はほとんどかかりません。

裁判沙汰にならずに供給契約を解除するにはどうすれば良いですか？

有期契約は単に満了するだけですが、無期契約は予告によって解約できます。ただし、長期にわたる関係においては、合理性と公平性の観点から、より長い予告期間、重大な理由、または補償が必要となる場合があります。

自動更新条項は、解約通知がない場合、固定期間をひっそりとさらに1期間延長してしまう可能性があります。契約終了日ではなく、解約通知日をカレンダーに記録しておきましょう。無期限契約の場合、オランダ法は契約書の内容が示唆するよりも厳格です。

無期限契約の場合、どのような通知が必要ですか？

契約に解約予告条項がない場合、原則として契約は解除可能である。ただし、民法第6条248項に規定される合理性と公平性の要件により、十分な理由、より長い解約予告期間、または損害賠償が求められる場合がある。

これは、継続契約に関する最高裁判所の判例法に基づいています。考慮すべき要素には、関係の継続期間、相手方が貴社の要請に応じて行った投資、経済的依存度、代替案を見つけるのに必要な時間などが含まれます。ある買い手のために生産ラインを再編成した供給業者を、1か月の予告だけで簡単に解雇することはできません。

供給業者が倒産した場合、どうなりますか？

買主は、受託者に対し、契約を履行するかどうかを選択させるよう強制することができる。適切に合意された所有権留保は、受託者に対して効力を維持する。

破産法第37条に基づき、買主は管財人に対し、契約が履行されるか否かを合理的な期間内に宣言するよう要求することができます。管財人がこれに応答しない場合、買主は履行を要求する権利を失います。供給者にとって、これは最初の支払いが滞った後ではなく、契約開始時に所有権留保を締結しておくべきもう一つの理由となります。オランダの当事者との契約に関する当社の解説では、この段階で最もよく見られる間違いについて取り上げています。

国境を越えた供給には、どの法律とどの裁判所が適用されますか？

それは契約書における準拠法と裁判管轄地の選択によって異なります。準拠法と裁判管轄地が指定されていない場合、EUの規則では売主またはサービス提供者の国、および被告の裁判所または引渡し地が管轄となります。さらに、ウィーン物品売買条約（CISG）は多くの国際物品売買に自動的に適用されます。

この契約にはどの法律が適用されますか？

当事者が選択した法律。選択の余地がない場合、通常は売主またはサービス提供者の国の法律が適用されます。

適用法はローマI規則（規則（EC）No 593/2008）によって定められます。法の選択条項のない物品売買契約は、売主の常居所地の国の法律が適用されます。役務提供契約は、役務提供者の所在地の国の法律が適用されます。したがって、この問題について一度も言及していないオランダの買主は、外国法に基づいて契約を締結している可能性があります。

ウィーン販売会議が重要な理由とは？

したがって、オランダ法を選択すると、契約で明示的に除外されていない限り、民法の売買規則ではなく、国際物品売買条約（CISG）が適用されます。CISGには独自の制度があります。契約を解除するには、重大な違反が必要です。不適合に関する通知要件も独自のもので、引き渡しから2年間が期限となっています。また、所有権留保や違約金条項および免責条項の有効性については規定しておらず、これらは引き続き国内法によって規律されます。意図的に除外するか受け入れるかは別として、成り行き任せにしてはいけません。

紛争はどの裁判所が裁定するのか？

EU域内においては、当事者が書面で選択した裁判所。選択がない場合は、被告の本拠地裁判所または訴状送達地の裁判所となる。

EU域内では、ブリュッセルI bis規則（規則（EU）No 1215/2012）が適用されます。第25条に基づき、裁判所の書面による選択は原則として拘束力を持ち、選択がない場合、被告は自国または契約上の請求については引渡し地で訴えられる可能性があります。オランダを所在地とする仲裁は、民事訴訟法第1020条以降に準拠し、仲裁判断はニューヨーク条約に基づき国外で執行可能です。

交渉する価値のある追加リスク条項はどれか？

どれが必要かは、購入する商品とその原産地によって異なります。

• 制裁措置と輸出管理。 欧州連合の制裁規則はオランダ国内で直接適用され、契約上の義務に優先します。デュアルユース規則（EU）2021/821は、指定品目に対するライセンス義務を追加しています。ライセンスの取得者およびライセンスが拒否された場合の措置に関する条項により、いずれの当事者も法的に履行できない膠着状態を回避します。
• 賠償責任の上限。 上限額と除外条項は、原則として商事契約において有効です。裁判所は、民法第6条248項第2号に基づき、特に損失が供給者またはその上級管理職の故意または故意の過失によって引き起こされた場合、これらの条項を無効にすることができます。契約金額に見合った上限額を設定し、機密保持義務および第三者の知的財産権侵害請求については除外条項を設けることで、法的に有効な上限額を策定してください。
• データと機密保持。 サプライヤーがお客様に代わって個人データを処理する場合、一般データ保護規則第28条に基づき、書面による処理者契約が必要となります。この条項を無視した供給契約は、法律上不完全とみなされます。
• サプライチェーンにおけるデューデリジェンス。 オムニバスI法案で改正された企業サステナビリティデューデリジェンス指令は、2028年7月26日までに国内法に移行されなければならず、2029年7月26日からは大企業に適用されます。その義務は契約によって連鎖的に引き継がれるため、情報開示請求の費用を誰が負担するかを今すぐ合意しておく必要があります。

購入者として確認すべき点は何ですか？

購入者であるあなたにとってのリスクは、供給業者が倒産しても、あなたが利用できる救済策がないことです。契約書に署名する前に、以下の点を確認してください。

• 仕様書には、許容誤差や受入試験など、試験可能な内容が記載されています。
• 重要な納期は民法第6条83項に基づき、履行不能となる期限とみなされるため、履行不能の通知は不要である。
• 第7条23項に基づく期限内の苦情申し立て義務を考慮すると、検査期間と苦情申し立て手続きは貴社の商品に対して有効です。
• CISGは明示的に除外されるか、または明示的に受け入れられる。
• 不可抗力条項は、原材料不足などの通常の供給業者の不履行を免責するものではない。
• 供給業者の署名者は、商業登記簿に従って権限を与えられています。 KVK.

供給業者として、どのような点を確認すべきでしょうか？

供給者として、あなたのリスクは支払いの遅延と、投資してきた関係の突然の破綻です。契約書に署名する前に、以下の点を確認してください。

• 支払条件は、第6条119a項に準拠しており、購入者が大企業であなたが中小企業の場合は、最長30日間となります。
• 第3条92項に基づく所有権留保は、最初の納品前に合意され、買主の倉庫で作業が行われる。
• 貴社の一般取引条件はオファーとともに送付されており、オファーは第6条225項に基づき、買主の条件を明確に拒否しています。
• 賠償責任限度額は、契約金額に比例します。
• 解約条項では、通知期間が定められており、最終発注、工具、スペアパーツ、在庫などが対象となります。

供給契約に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、オランダ法に基づき、オランダ語と英語で供給契約書の作成、審査、交渉を行います。具体的には以下のとおりです。

• 弊社はお客様の供給契約書を作成またはレビューし、お客様にリスクを移転する条項を一覧にまとめます。
• お客様の一般取引条件を民法第6条231項から第6条237項に照らし合わせて確認いたします。
• 相手方が履行義務を履行しない場合、当社は債務不履行通知書（ingebrekestelling）または契約解除通知書を作成します。
• 当社は、国境を越えた供給取引における適用法、CISG（国際物品売買契約に関する国連条約）、および裁判管轄または仲裁の選択について助言を提供します。
• 長期にわたる供給関係が終了する場合、当社は通知期間および補償額を評価します。

製品概要

• オランダ法における供給契約は書面による必要はありませんが、書面による契約は民法のどの規定が置き換えられるかを決定し、証拠として機能します。
• 支払条件は規制されており、デフォルトでは30日以内と定められている。大企業が中小規模のサプライヤーから商品を購入する場合、30日を超える支払条件には同意しない可能性がある。
• 納期遅延のサプライヤーを文書で債務不履行とするか、重要な納品については厳しい納期を設定する。
• 欠陥について合理的な期間内に苦情を申し立て、2年間の時効期間を文書で中断してください。
• 国境を越えた売買においては、適用される法律、CISG（国際物品売買契約に関する国連条約）、および管轄裁判所を慎重に決定してください。

よくある質問