評判の失墜は、しばしばその原因となった罰金以上の損失を企業にもたらす。オランダでは、これは単なるニュースサイクルの偶然ではなく、法律に明記されている。監督当局は執行決定を企業名を公表することが義務付けられており、また、データ漏洩から深刻なサイバーインシデントに至るまで、組織自身も自らの不備を公表することが別の規則で義務付けられている。罰金は予算が定められた有限額である。顧客、銀行、保険会社、入札委員会などが実際に目にするのは、公表された情報である。本稿では、公表義務の根拠、それが起こる前にできること、そして事実を超えた発言があった場合にどのような救済措置があるのかを解説する。
罰金ではなく、出版こそが真の制裁である理由
罰金は支払えばそれで終わりだが、執行決定が公表されるとそうはいかない。オンライン上に残り、インデックス化され、誰でも閲覧できる。これは意図的なものだ。公表はそれ自体が監視手段として用いられ、市場は罰金よりも早く行動を正すという理論に基づいている。弁護士はこれを「名指しによる非難」と呼ぶが、企業への影響は、誰も事前に定量化できなかった第二の制裁となる。
結果は予測可能な順序で現れる。まず顧客が最も強く反応する。次に従業員が反応する。なぜなら、雇用主の評判が傷つくことは、従業員自身の経歴にも影響を与えるからだ。そして取引相手が反応する。銀行は融資条件を見直したり、融資を取り下げたり、保険会社は契約更新時に質問を投げかけたり、サプライヤーは再検討したり、調達部門は公表された制裁措置が直接引き起こす可能性のある除外基準を適用したりする。最後に投資家や貸し手が影響を受けるが、最も大きな打撃を受けるのは、公にコンプライアンス違反が発覚した場合、それは単なる出来事ではなく、リスクとして価格に反映されるからだ。
罰金通知書に記載された金額には、これらの要素は一切反映されていません。この不一致こそが問題の本質であり、だからこそ、執行決定への対応は、決定が下された後ではなく、最初の通知書を送付する段階から、法的側面と広報面の両方を同時に計画する必要があるのです。
法的根拠のある連鎖的影響
この影響を感情的な問題として捉えたくなるかもしれないが、そうではない部分も多い。公表された制裁措置は、誰が怒ろうとも、直接的に法的メカニズムに作用する。
公共調達はその最も分かりやすい例です。2012年公共調達法に基づき、契約当局は特定の犯罪歴のある入札者を排除しなければならず、また、その誠実性に疑義を呈する重大な職業上の不正行為を犯した入札者、または以前の公共契約において重大かつ継続的な欠陥を示した入札者を排除することができます。公表された執行決定は、まさに評価のきっかけとなる文書です。同法はまた、入札者が是正措置を講じたことを証明することも認めており、そのため、事件発生後に講じる具体的な措置とその記録は、直接的な商業的価値を持ちます。
許認可制度も同様の仕組みで運用されています。行政における意思決定の公正性に関する法律（通称ウェット・ビボブ）に基づき、公的機関は許可、補助金、契約を付与する前に申請者の誠実性を調査することができ、不正使用の重大なリスクがある場合は、許可または契約を拒否または取り消すことができます。公表された制裁措置や有罪判決は、その評価に使用される資料の一部です。
残りの部分は民間契約で規定されます。施設契約には、コンプライアンスと債務不履行に関する表明条項が含まれています。商業契約には、評判の低下やライセンスの喪失に関連した解約権が含まれています。株式購入契約には、規制遵守に関する保証条項が含まれており、違反するとクレームの対象となります。役員賠償責任保険やサイバー保険には、短い期限付きの通知義務が規定されており、通知の遅延はクレーム却下の最も一般的な理由の一つです。判決が公表された週にこれらの条項を読むのは遅すぎます。何かが起こる前に、これらの条項を整理しておくべきです。
オランダの規制当局は、
出発点は、2022年5月1日から施行されている「情報公開法」（Wet open overheid、Woo）である。同法第3条1項は、公的機関に対し、可能な限り自らの判断で情報を公開することを義務付けており、執行に関する決定もまさにこの規定の対象となる。公開が原則であり、機密保持は例外として主張する必要がある。
さらに、複数の監督機関には、特定の法的義務が課せられています。金融監督法（Wet op het financieel toezicht）第1条97項に基づき、金融市場監督庁とオランダ中央銀行は行政罰金を科す決定を公表し、第1条98項は決定が取り消し不能になった後の公表を規定しています。オランダ消費者市場監督庁（Instellingswet Autoriteit Consument en Markt）第12条u項に基づき、オランダ消費者市場監督庁は制裁決定を公表します。オランダデータ保護庁（Autoriteit Persoonsgegevens）も決定を公表し、食品、医療、労働分野の検査機関は当然のことながら検査結果を公表します。
この制度を利用する前に、2つの重要な特徴を理解しておく必要があります。まず、公表される情報には通常、企業名が含まれます。匿名化は可能ですが、正当な理由が必要であり、通常は、身元特定が不均衡である、または進行中の調査に支障をきたす可能性があるという理由が挙げられます。次に、公表される情報は罰金に限られません。法令遵守を命じる決定、場合によっては罰金を科さない決定も公表されます。公表を避けられると期待して静かに和解しようとする組織は、しばしばその代償を誤解することになります。オランダにおける行政罰金に関する当社の記事では、その根底にある制裁手続きの仕組みを解説しています。
決定が公表される前にできること
手続きのどの段階にいるのかを把握しておくことは重要です。制裁ファイルは通常、検査または調査から始まり、調査結果の報告書、関係者が意見を述べることができる決定案、そして最終的な決定へと進みます。その後、当局への異議申し立て、行政裁判所への上訴、そしてほとんどの分野ではさらなる上訴が行われます。公表はこれとは別の手続きであり、実質的な紛争が終結するずっと前に行われることがよくあります。この2つを1つの手続きとして扱うことは、最も大きな損失につながる間違いです。
これは多くの組織が気づくのが遅すぎる部分であり、弁護士が報酬を得るべき部分です。公表するという決定自体が異議申し立ての対象となる決定であり、制裁の必然的な結果ではありません。
ウー法第3条1項3号に基づき、当局はまず、公表する内容を関係者に通知し、意見を述べる機会を与えなければならない。公表場所、方法、時期を定めたこの通知は、それ自体が決定として扱われる。したがって、これに対して異議を申し立てることができ、異議申し立てと同時に、一般行政法第8条81項に基づき、異議申し立てが決定されるまで公表を一時停止する暫定的な救済措置を行政裁判所に申し立てることができる。
猶予期間が短いので、引数の内容よりも順序が重要になります。
- zienswijze を使用してください。 今こそ、草稿中の事実誤認を訂正し、行為の記述が調査結果の裏付けを超えていることを指摘し、匿名化や一部削除を主張する絶好の機会です。ここで得られた訂正は永続的なものですが、後日試みられた訂正は取り消される可能性があります。
- 早めに異議を申し立て、停職を要求してください。 異議申し立てだけでは出版は停止されません。出版を停止させるのは、Awb第8条81項に基づく暫定救済の申請であり、当局が待機期間として定めた期間内に提出しなければなりません。
- 不均衡を論じるべきであり、恥をかかせるべきではない。 裁判所は、企業が名前を公表されたくないという理由だけで公表を停止することはありません。裁判所は、公表が違反行為に見合うものであるか、記事の内容が事実に基づいているか、従業員や顧客などの第三者に損害を与える可能性があるか、そして判決の正当性について異議申し立ての余地があるかどうかを検討します。
- 並行して回答を準備する。 出版は予定通り行われると仮定しましょう。同日中に、簡潔で正確かつ弁解を交えないあなた自身の声明を発表することで、判決がどのように解釈されるかの条件が設定されます。
もう一つ見落としがちな点があります。実質的な決定が後日取り消されたとしても、掲載された情報は自動的に消えるわけではありません。訂正と削除を明確に求め、その旨を文書に記録しておきましょう。
あなた自身が開示しなければならないこと
規制当局だけが、望ましくない注目を浴びる原因ではない。一連の規則により、組織は自らの失敗を公表することが義務付けられており、その期限は非常に厳しい。
最もよく知られているのは、個人データ漏洩の事例です。一般データ保護規則（GDPR）第33条では、漏洩を認識した時点で遅滞なく、可能であれば72時間以内にオランダデータ保護当局に通知することを義務付けています。第34条はさらに踏み込んで、漏洩が関係者の権利と自由に対する高いリスクをもたらす可能性が高い場合、関係者に直接かつ平易な言葉で通知しなければならないと規定しています。この2つ目の義務こそが、事件を公的な出来事へと変える要因となります。なぜなら、何千人もの顧客とコミュニケーションを取っている組織が、報道機関とコミュニケーションを取っていることになるからです。
2026年8月15日以降、NIS2指令を施行するサイバーセキュリティ法（Cyberbeveiligingswet）により、重要事業体および重要機関向けの並行制度が追加されました。この制度では、国家サイバーセキュリティセンターへの登録と、重大なインシデント発生時の2段階報告が義務付けられています。具体的には、24時間以内の早期警告と72時間以内の詳細な通知です。この2つの制度は重複する部分もありますが、同一ではなく、1つのインシデントで両方の制度が適用される可能性があります。オランダにおけるサイバーセキュリティと責任に関する記事では、これに伴う責任問題について解説しています。
上場企業は、さらに別の規制に直面する。市場濫用規制第17条に基づき、発行体はインサイダー情報を可能な限り速やかに開示しなければならない。重大な執行措置や重大な違反行為は、開示の対象となる可能性がある。開示の遅延は厳格な条件の下でのみ認められ、遅延の理由は文書化され、後日正当化されなければならない。実際的な結果として、市場に何を伝えるかという決定は、広報部門だけで行うことはできない。
公の領域への3つ目の経路を知っておくことは重要です。なぜなら、それを制御することはできず、影響を与えることしかできないからです。ジャーナリストや競合他社を含む誰でも、ウー法に基づいて公的機関が保有する文書を請求することができ、あなたの組織に関する検査報告書、通信、執行ファイルはすべて、その対象となる可能性があります。請求があなたに影響を与える情報に関するものである場合、当局は原則として、公開を決定する前にあなたの意見を述べる機会を与えなければならず、公開の決定は再び異議申し立てや暫定救済の申請の対象となります。企業秘密情報、製造および貿易データは同法によって保護されますが、その保護は文書ごとに適用され、立証されなければなりません。すべてが機密であるという包括的な主張は、通常却下されます。
あなたに関する報道が一線を越えたとき
公表された執行決定を正確に報道することは合法であり、いかなる商業的損害もそれを違法とするものではない。問題となるのは、事実と異なることを述べたり示唆したりする出版物、証明されていない主張を既成事実として提示する出版物、あるいは不必要に損害を与えるような表現を用いた出版物である。
民事訴訟の手続きは、民法第6条162項に基づきます。裁判所は、告発の重大性、公表時の事実関係の裏付けの程度、告発の提示方法、公共の利益への貢献、および被った損害を総合的に判断します。欧州人権条約第10条に基づく表現の自由は、この判断基準の一方に、名誉、評判、私生活の保護は他方に位置しますが、どちらも自動的に優先されるわけではありません。公表内容が不正確または誤解を招くものである場合、民法第6条167項に基づき、裁判所は訂正を命じることができます。訂正命令は、損害賠償よりも価値が高い場合が多く、損失ではなく記録そのものを対象とするからです。
刑事訴訟という手段もあります。名誉毀損と中傷は、刑法第261条および第262条に規定される犯罪であり、いずれも告訴犯罪です。つまり、通常は被害者が告訴状を提出した場合にのみ訴追が開始されます。商事紛争において、この手段が効率的な方法となることは稀ですが、交渉の雰囲気を変える効果があります。名誉毀損と中傷に関する当社のガイドでは、その境界線について詳しく解説しています。
二つの実務上の注意点があります。出版社に対する暫定救済手続きは迅速ですが、公開されるため、訴えが却下されると相手方に別の機会を与えてしまいます。訴訟を起こす前に、この点をよく検討してください。また、正確な批評を抑圧するために起こされた訴訟は、裁判所だけでなく、あなたが伝えようとしていた読者からも、そのように認識される傾向があります。
後で情報を削除する
評判の失墜は長期にわたり影響を及ぼし、事件発生から18か月後に生じる問題は、インターネットからその情報をどうやって削除するかということである。人々が想像するような一般的な「忘れられる権利」は存在しないが、実際に有効な手段は3つある。
一つ目は、一般データ保護規則（GDPR）第17条に基づく消去権です。これは個人データに適用されるため、企業ではなく個人を保護します。旧条項に記載されている取締役はこれを行使できますが、企業は通常行使できません。
2つ目は、検索結果の削除です。検索エンジンに対し、個人名での検索結果を削除するよう要請することができ、拒否した場合は、オランダデータ保護当局または民事裁判所に削除命令を求めることができます。判断基準はバランス感覚であり、情報の古さ、行為の重大性、公的な立場、そして情報の継続的な関連性などがすべて考慮されます。検索結果の削除は情報源そのものを削除するのではなく、多くの人が情報を見つけるために利用する経路を削除するものです。
3つ目は、裁判所および当局自身の公表方針です。判決は原則として匿名化された形で公表され、当局は一般的に公表された制裁決定について独自の保存期間を設けています。決定が取り消された場合や、根拠となる事実関係が変更された場合、削除または注釈の追加を求める理由付きの要請が認められることが多いのですが、実際にそのような要請が行われることはほとんどありません。
また、資料がどれくらいの期間公開されるかという問題もあります。当局は公開する資料に保存期間を設けており、決定がウェブサイトに永久に掲載されるわけではありません。例えば、金融監督法は、まだ取り消し不可能な決定の公開と、取り消し不可能な決定の公開を区別しています。この区別は、情報公開法（zienswijze）で取り上げる価値があります。なぜなら、決定がまだ異議申し立ての対象であることを明確にした文書は、そうでない文書とは読み方が異なるからです。適用期間が経過した後も古い出版物がオンライン上に残っている場合は、通常、書面による請求で解決されますが、そのような請求を行う人はほとんどいません。
個人レベルの露出：取締役、管理職、および従業員
社会的な判断は、その存在だけで終わることはめったにない。３つの別々の暴露事例を挙げる必要がある。
取締役は、職務の不適切な遂行については民法第2条9項に基づき会社に対して、また重大な個人的非難が生じた場合は民法第6条162項に基づき第三者に対して、それぞれ個人的責任を負う可能性がある。破産手続きにおいては、重大な経営上の不正行為があった場合、破産法に基づき取締役の資格剥奪が認められ、その資格剥奪は登記され公表される。
内部告発を行った従業員は保護されます。内部告発者保護法（Wet bescherming klokkenmelders）は2023年2月18日から施行されており、従業員50人以上の雇用主は内部告発手続きを設けることが義務付けられています。告発者は解雇やその他の不利益な扱いから保護され、不利益が告発とは無関係であることを証明する責任は雇用主にあります。告発者を攻撃することで告発に対応する組織は、コンプライアンス上の問題を労働争議と新たなニュースへと発展させてしまいます。
最後に、事件に関する公式発表において、特定の従業員の名前を挙げたり、責任を負わせたりする雇用主は、個人データを処理していることになり、同時に良き雇用主としての義務に違反している可能性があります。一人の人物に責任があると説明したいという気持ちは理解できますが、ほとんどの場合、それは誤りです。
持続可能性に関する主張は、現在成長分野となっている。
環境および社会に関する主張は、オランダ市場において評判を損なう最も急速に拡大している要因となっており、それらについて書かれた多くの記事とは異なり、法的立場は比較的明確です。誤解を招くようなサステナビリティに関する主張は、EUの不公正商慣行規則を施行する民法第6条193a項以降に規定される不公正商慣行に該当します。主張が曖昧であったり、根拠がなかったり、製品範囲のごく一部にしか当てはまらない場合は、誤解を招く可能性があり、その立証責任は販売業者にあります。オランダ消費者市場庁はサステナビリティに関する主張に関するガイダンスを公表し、このガイダンスに基づいて企業に対して執行措置を講じています。競合他社や利益団体も、これらの主張に対して直接訴訟を起こすことがあります。
気候変動訴訟は、評判と法的側面がいかに乖離するかを示している。2021年、ハーグ地方裁判所はシェルに対し、グループ全体の二酸化炭素排出量を一定の割合で削減するよう命じた。2024年11月12日、ハーグ控訴裁判所はこの命令を取り消し、シェルが気候変動に関して注意義務を負っていることを確認した。最高裁判所への上告が係属中である。したがって、法的結果は一様ではなく、確定的なものでもないが、世論の判断は2021年に下され、それ以降修正されていない。判決と世論の間のこの乖離こそが、まさに社会的判決が表すものである。シェルに対する気候変動訴訟の判決に関する我々の分析では、その論理を詳細に解説している。
何かが起こる前に、暴露を減らす
この分野における予防策は、文化的な声明の問題ではありません。事件が発生する前に、誰が何を、いつまでに決定するのかを把握しておくことが重要なのです。
4つの点が重要です。まず、組織に適用される報告義務とその期限を把握しましょう。72時間は短く、24時間はさらに短いからです。次に、内部報告が早期警告の最も安価な手段であることに加え、内部報告が機能し、従業員が信頼できる内部報告チャネルを確保しましょう。外部向け声明の最初の草稿は必ず弁護士に読んでもらいましょう。公の声明は法的責任を生じさせ、事実の承認とみなされ、規制当局に伝えた内容と矛盾する可能性があるからです。そして、誰が発言するかを事前に決めておきましょう。そうすれば、当日になって即興で答えることを避けられます。
事件が発生した場合、効果的な手順は常に同じです。まず問題を封じ込め、事実関係を確認してからコメントし、法定の通知期限を守り、不明な点については憶測せずに既知の事実を認め、変更点を具体的に示すことです。沈黙は隠蔽と受け取られ、憶測は別の物語を生み出します。中庸の道は狭いかもしれませんが、唯一有効な道なのです。
社会的制裁と評判の失墜
社会的制裁は、単なる悪い評判とどう違うのでしょうか？
一見似ているように見えるかもしれませんが、両者は全く異なります。悪いPRは多くの場合、単なるネガティブな出来事、つまり、時間が経つにつれて人々の記憶から薄れていくような、一時的な悪いニュースサイクルです。一方、社会的非難は、人々の認識を根本的に変えるものです。それはブランドの物語に永久的に残り、顧客、パートナー、そして自社の従業員でさえも、長期にわたってあなたを見る目を根本的に変えてしまいます。こう考えてみてください。悪いPRは乗り越えるべき嵐のようなものですが、社会的非難は状況全体を一変させます。それは、根深い信頼の喪失に根ざしており、修復ははるかに困難で複雑です。
中小企業は本当に社会的な制裁を受けることがあるのだろうか？
まさにその通りです。実際、中小企業はさらに脆弱な立場に置かれる可能性があります。大企業は、潤沢な資金、専任の広報チーム、長年培ってきたブランド認知度など、評判への打撃を吸収するだけの資源をしばしば有しています。しかし、中小企業は通常、地域社会の信頼と忠実な顧客基盤に大きく依存しています。彼らにとって、社会的制裁は壊滅的な打撃となり得ます。たとえ少数の顧客を失ったり、苦労して築き上げてきた地域の評判を損なったりするだけでも、あっという間に存続の危機に陥る可能性があります。社会的制裁の核心は、信頼の侵害です。この力学は普遍的であり、規模や業種を問わず、あらゆる組織に影響を与える可能性があります。地域密着型の企業にとっては、その影響はより個人的で、より切実なものに感じられるかもしれません。
社会的な制裁から完全に立ち直ることは可能だろうか？
道のりは長いですが、回復は可能です。ただし、決して保証されるものではありません。回復には、単なるプレスリリースでの謝罪にとどまらず、信頼を再構築するための持続的かつ真摯な取り組みが求められます。真の回復とは、失敗を透明性をもって認め、具体的な行動を通して説明責任を果たし、そもそも危機を引き起こした行動を根本的に変えることを意味します。これは即効性のある解決策ではありません。回復プロセスには、いくつかの重要なステップが含まれます。徹底的な透明性：何が間違っていたのか、そしてそれを解決するために具体的に何をしているのかを率直に伝えること。ごまかしは一切不要です。実証可能な変化：新たな方針を導入したり、リーダーシップを変更したり、企業文化を根本的に見直したりして、二度と同じ過ちが起こらないようにすること。長期的な一貫性：長期間にわたって行動を通して、変化が真実かつ永続的なものであることを証明すること。言葉は安っぽいものです。信頼を再構築するのは、一貫性のある倫理的な行動です。
危機が迫っています。まず最初に何をすべきでしょうか？
問題を認めましょう。迅速かつ誠実に。沈黙や否定は、ほとんどの場合最悪の選択です。人々はそれを傲慢さ、罪悪感、あるいはその両方と解釈し、火に油を注ぐだけです。最初の発言が、その後のすべてを左右します。この最初のコミュニケーションでは、責任を取る姿勢を示し、影響を受けたすべての人に共感を示し、問題の調査と解決のために直ちにとる措置を簡潔に説明する必要があります。ためらうことは禁物です。迅速かつ正直で責任ある認識こそが、「社会的制裁」――つまり、罰金よりも評判の失墜の方が深刻な場合――を軽減するための最善の第一歩です。
「社会的判決」とは何を意味するのでしょうか？
これは、企業や個人が不正行為を公表した際に、公式な罰金とは別に受けることになる、永続的な社会的評価を指します。オランダでは、執行決定は情報公開法や金融監督法、企業規制庁（Instellingswet ACM）などの分野別法令に基づき、当局自身によって発動されることが多く、社会的評価は非公式かつ継続的な、世論の法廷で下される罰則となります。一度限りの有限な費用である金銭的制裁とは異なり、社会的評価は非公式かつ継続的な、世論の法廷で下される罰則なのです。
なぜ評判の失墜は、金銭的な罰則よりも深刻な問題になり得るのか？
金銭的な罰金は、予算に計上できる定量化可能なコストであり、支払われれば法的に解決します。一方、評判の失墜は予測不可能であり、正式な罰金が支払われた後も、長期間にわたって世間の信頼、顧客の忠誠心、ブランドの信用を損なう可能性があります。
オランダにこれに関する実際の事例はありますか？
はい、2013年から2019年にかけて政府が対応した児童手当不正受給事件（トスラーゲン事件）は、その顕著な例です。この事件では、賠償金の額よりも、国家機関に対する評判の失墜や国民の信頼の喪失の方がはるかに深刻だと考えられました。
名誉毀損と中傷は、評判をめぐる紛争とどのように関係するのでしょうか？
これらの法的概念は、名誉毀損をめぐる公的な紛争の中心となることが多く、個人または企業に関する発言が民法第6条162項に基づく違法行為となる場合、あるいは刑法第261条および第262条に基づく侮辱罪および名誉毀損罪となる場合を規定するものである。裁判所は、個々の事案の事実に基づいて表現の自由と名誉および評判の保護を比較検討し、民法第6条167項に基づき訂正命令を下すことができる。
Law and More 執行措置やそれに伴う報道に直面している企業や役員に対し、以下の点について助言を提供します。決定が下される前に監督当局に対応する、公表に異議を申し立て、暫定的な救済措置を申請する、GDPRおよびサイバーセキュリティ法に基づく通知義務を履行する、事実を逸脱した報道に対して行動を起こすなどです。貴社に関する決定が公表されようとしている、または既に公表されている場合は、速やかにご連絡ください。一度オンラインに掲載されると、選択肢は急速に狭まります。
