オランダでは、規制当局による罰金処分は通常、企業名とともにその決定内容が公表されます。公表前に意見を述べたり、必要に応じて裁判所に公表の停止を求めたりすることで、公表に影響を与えることは可能ですが、一度オンラインに掲載されると、それに関する正確な報道は合法となり、取り消すことは困難です。
だからこそ、罰金よりも公表された決定の方が、しばしば大きな痛手となるのだ。罰金は予算内で決められた金額だが、公表された決定は、顧客、銀行、保険会社、入札委員会などが目にするものだからだ。
なぜ出版こそが真の制裁となることが多いのか？
罰金は支払いが完了すると終了となります。しかし、公表された執行決定はオンライン上に残り、検索エンジンにインデックス登録されるため、貴社を検索する人は誰でもそれを見ることができます。
これは意図的なものです。オランダの法律では、市場は罰金よりも早く行動を是正するという考えに基づき、公表をそれ自体が監督手段の一つとして用いています。企業にとっては、これは第二の制裁措置として機能します。
執行手続きへの対応は、決定が公表された後ではなく、規制当局からの最初の書簡を受け取った時点から、法的側面と広報活動の両方を同時に計画すべきである。
どの結果に法的根拠があるのか？
公共調達はその最も分かりやすい例です。2012年公共調達法（Aanbestedingswet 2012）に基づき、契約当局は特定の犯罪で有罪判決を受けた入札者を排除しなければなりません。また、誠実さを疑わせる重大な職業上の不正行為を犯した入札者、あるいは過去の公共契約において重大かつ継続的な欠陥を示した入札者も排除することができます。公表された執行決定は、まさにそのような評価のきっかけとなる文書です。
同法では、入札者が是正措置（いわゆる自己浄化）を講じたことを示すことも認められている。したがって、事故発生後に講じる具体的な措置、およびその措置を文書化した記録は、その後の入札において直接的な商業的価値を持つ。
許可証も同様の仕組みで運用されます。行政倫理審査法（ウェットビボブ法）に基づき、公的機関は許可証、補助金、契約を交付する前に、申請者の誠実性を調査することができます。不正使用の重大なリスクがある場合は、許可証、補助金、契約を拒否または取り消すことができます。公表された制裁措置や有罪判決は、その評価に使用される資料の一部です。
残りの部分は個人契約でカバーされます。ローン契約には、コンプライアンスに関する表明と債務不履行事由が含まれています。商業契約には、評判の低下やライセンスの喪失に関連した解約権が含まれています。株式購入契約には、規制遵守に関する保証が含まれています。役員賠償責任保険やサイバー保険には、短い期限付きの通知義務が含まれており、通知の遅延は保険金支払いを拒否される一般的な理由です。これらの条項は、判決が公表される週ではなく、何かが起こる前に整理しておきましょう。
オランダの規制当局は、決定内容を公表する義務を負っているのか？
はい、ほとんどの場合そうです。情報公開法（Wet open overheid、Woo）に基づき、公的機関は可能な限り自らの判断で情報を公開しなければならず、また、いくつかの規制当局は制裁決定を公表する特定の法的義務を負っています。
ウー法は2022年5月1日から施行されています。同法第3条1項は、積極的な情報開示の一般的な義務を定めています。執行決定においては、情報公開が出発点となり、機密保持は例外として主張する必要があることを意味します。同法はwetten.overheid.nlで閲覧できます。
さらに、複数の規制当局が独自の公表規則を設けています。金融監督法（Wet op het financieel toezicht、Wft）第1条97項に基づき、金融市場監督機構（AFM）とオランダ中央銀行（DNB）は行政罰金を科す決定を公表します。オランダ消費者市場監督機構（ACM）は、設立法（Instellingswet ACM）に基づき制裁決定を公表します。オランダデータ保護庁（Autoriteit Persoonsgegevens）も決定を公表しており、食品、医療、労働分野の検査機関は定期的に検査結果を公表しています。
この制度を利用する前に知っておくべき2つの特徴があります。まず、公表される情報には通常、企業名が含まれます。匿名化は可能ですが、例えば、企業名を公表することが不均衡である、あるいは進行中の捜査に支障をきたすといった理由が必要です。次に、公表される情報は罰金に限られません。遵守命令やその他の執行決定も公表される可能性があります。公表を避けるためにひっそりと和解した企業は、その成果について誤った認識を持っているかもしれません。
オランダにおける行政罰金に関する当社の記事では、その根底にある制裁手続きがどのように機能するのかを解説しています。
判決が公表される前に、あなたは何ができますか？
掲載予定の出版物について意見を表明する権利（zienswijze）を行使し、必要であれば掲載決定に異議を申し立ててください。異議申し立てだけでは掲載を阻止することはできません。掲載を阻止するには、行政裁判所による暫定的な救済措置が必要です。
手続きのどの段階にいるのかを把握しておくことは重要です。制裁ファイルは通常、検査または調査から始まります。その後、規制当局は調査結果と決定案をまとめた報告書を作成し、それに対して意見を述べることができます。続いて、決定が下されます。その後、規制当局に異議を申し立てたり、行政裁判所に上訴したり、ほとんどの分野では、さらに上訴することも可能です。
公表手続きは、その手続きとは別の経路で進められます。多くの場合、罰金そのものに関する紛争が解決するずっと前に公表が行われます。この2つの経路を1つのプロセスとして扱うことが、企業にとって最も大きな損失につながる間違いです。
出版決定に異議を唱える
公表の決定は、罰金の結果として自動的に行われるものではありません。規制当局は通常、公表する内容、場所、時期を事前に告知し、異議申し立ての機会を与えます。公表の決定は、ほとんどの場合、一般行政法（Algemene wet bestuursrecht、Awb）に基づく決定（besluit）です。これに異議を申し立てることができます。
異議申し立てと同時に、行政裁判所の予備審裁判官に対し、異議申し立てが決定されるまで、行政法第8条81項に基づき公告の公表を差し止めるよう求めることができます。公告から公表までの期間は短いため、手続きの順序は主張の内容と同様に重要です。
- 洞察力を発揮してください。事実誤認を訂正したり、記述が調査結果の裏付けを超えている箇所を指摘したり、匿名化や一部省略を主張したりする絶好の機会です。この段階で得られた訂正は永続的なものです。
- 期限内に異議を申し立て、発行停止を求めてください。発行を停止できるのは、Awb第8条81項に基づく暫定救済申請のみです。規制当局が待機期間としている期間内に申請してください。
- 不均衡を主張すべきであり、恥辱を主張すべきではない。裁判所は、企業が名前を公表されたくないという理由で公表を停止することはない。裁判所は、公表が違反行為に見合っているか、記事の内容が正確か、従業員や顧客などの第三者に損害を与えていないか、そしてその決定がまだ異議申し立ての対象となり得るかを検討する。
- 並行して独自の声明文を作成してください。発表は予定通り行われるものと想定してください。簡潔で正確かつ冷静な声明文を同日中に発表することで、判決文の解釈の基準が明確になります。
もう一つ見落としがちな点があります。罰金が後日取り消されたとしても、掲載内容は自動的に消えるわけではありません。規制当局に書面で訂正または削除を依頼し、その依頼内容を記録に残しておきましょう。
あなた自身が開示しなければならない情報はどれですか？
いくつかの規則では、組織は自らのインシデントを報告することが義務付けられており、多くの場合、24時間以内または72時間以内に報告しなければならない。データ漏洩、重大なサイバーインシデント、上場企業の内部情報漏洩などは、いずれも報告義務を発生させ、その問題を公にする可能性がある。
個人データ漏洩
一般データ保護規則（GDPR）第33条に基づき、個人データ侵害が発生した場合は、遅滞なく、可能な限り72時間以内にオランダデータ保護当局に報告しなければなりません。ただし、侵害が関係者にリスクをもたらす可能性が低い場合は、この報告は不要です。
GDPR第34条はさらに踏み込んでいます。違反が関係者の権利と自由に対する重大なリスクをもたらす可能性が高い場合、関係者に直接かつ平易な言葉で通知しなければなりません。この2つ目の義務こそが、インシデントを公的な出来事へと変える要因となります。何千人もの顧客へのメッセージは、報道機関にも届くことになるからです。これらの通知義務に違反した場合、最高1,000万ユーロ、または全世界年間売上高の2%のいずれか高い方の罰金が科せられる可能性があります。
重大なサイバーインシデント
2026年8月15日以降、欧州NIS2指令を施行するサイバーセキュリティ法（Cyberbeveiligingswet）が、重要かつ不可欠な組織に適用されます。対象となる組織は、重大なインシデントを段階的に登録・報告する必要があります。具体的には、インシデント発生後24時間以内に早期警告を、72時間以内に詳細な通知を行う必要があります。
GDPRとサイバーセキュリティ法は重複する部分もありますが、同一ではなく、一つのインシデントが両方の法律の適用対象となる可能性があります。オランダにおけるサイバーセキュリティと責任に関する当社の記事では、情報漏洩発生後の責任の所在について解説しています。
上場企業向け内部情報
上場企業には、さらに第三の層が存在する。市場濫用規制（MAR）第17条に基づき、発行体はインサイダー情報を可能な限り速やかに開示しなければならない。重大な執行措置や重大なインシデントは、開示の対象となる可能性がある。開示の遅延は厳格な条件の下でのみ認められ、情報が公表された後は、AFM（フランス金融市場監督機構）に遅延を通知する必要がある。したがって、市場に何を伝えるかという決定は、広報部門だけに任せることはできない。
情報公開法に基づく要請
もう一つ、公の領域に踏み込む手段は、あなたが制御することはできず、影響を与えることしかできないものです。ジャーナリストや競合他社を含む誰でも、ウー法に基づいて公的機関に文書の開示を求めることができます。あなたの組織に関する検査報告書、通信記録、執行ファイルなどは、すべてこうした請求の対象となり得ます。
情報開示請求があなたに影響を与える情報に関するものである場合、公的機関は原則として、情報開示を決定する前に、あなたに意見を述べる機会を与えなければなりません。情報開示の決定に対しても、異議申し立てや暫定的な救済措置の申請が可能です。機密性の高い企業情報や取引データは保護されますが、その保護を主張するには、文書ごとに保護の根拠を示す必要があります。「すべてが機密情報である」という一般的な主張は、通常却下されます。
自分に関する報道が度を超えた場合、どうすればよいのでしょうか？
公表された執行決定に関する正確な報道は、たとえそれが商業上の損害をどれほど引き起こすとしても合法です。虚偽の記述や示唆、立証されていない主張を既成事実として提示する内容、あるいは不必要に有害な表現を用いた報道に対しては、法的措置を取ることができます。
民事訴訟：違法出版と訂正
民事訴訟の手続きは、オランダ民法典（BW）第6条162項、すなわち不法行為に関する一般原則に基づいて行われる。裁判所は、告発の重大性、公表時の事実関係の裏付け、告発の提示方法、公共の利益、および被った損害を総合的に判断する。
欧州人権条約第10条に基づく表現の自由は、そのバランスの一方の側に位置する。名誉、評判、私生活の保護はもう一方の側に位置する。どちらにも自動的に優先権があるわけではない。出版物が不正確または誤解を招くものである場合、民事訴訟法第6条167項に基づき、裁判所は訂正を命じることができる。これは損害賠償よりも価値がある場合が多い。なぜなら、損失を補償するのではなく、記録を訂正するからである。
刑事訴訟：名誉毀損と中傷
名誉毀損（smaad）と誹謗中傷（laster）は、オランダ刑法（Sr）第261条および第262条に基づく犯罪です。どちらも告訴制の犯罪であり、原則として、被害者が告訴状を提出した場合にのみ、検察庁（OM）は訴追することができます。商事紛争においては、この方法は必ずしも最も効率的な手段ではありません。名誉毀損と誹謗中傷に関する当社の記事では、その境界線について解説しています。
2つの実用的な注意点
出版社に対する略式訴訟は迅速ですが、公開されます。訴訟が棄却されると、相手方に別の主張の機会が与えられるため、訴訟を起こす前にその点をよく検討する必要があります。また、正確な批評を抑圧しようとする訴訟は、裁判所だけでなく、あなたが伝えようとしている読者からも、そのように認識される傾向があります。
後から情報を削除してもらうにはどうすればいいですか？
一般的に忘れられる権利は存在しないが、以下の3つの手段が役立つ可能性がある。個人による削除請求権、検索エンジンによる掲載停止、そして規制当局に対し、自らの出版物の削除または更新を求める要求である。
削除およびリストからの削除
GDPR第17条に基づく消去権は、個人データに適用されます。これは個人を保護するものであり、企業を保護するものではありません。古い条項に名前が記載されている取締役はこれを主張できますが、企業自体は通常主張できません。
検索エンジンに対して、個人名で検索した際に表示される検索結果の削除を依頼することができます。もし検索エンジンが拒否した場合、オランダのデータ保護機関または民事裁判所に訴えることができます。判断基準はバランス感覚であり、情報の古さ、行為の重大性、その人物の公的生活における役割、そして情報の継続的な関連性などがすべて考慮されます。検索結果から削除しても情報源自体は削除されませんが、多くの人がその情報を見つけるために利用する経路はなくなります。
規制当局による撤去
規制当局は通常、公表する制裁決定について独自の保存期間を設けている。決定はウェブサイトに無期限に掲載されるわけではない。裁判所の判決は原則として匿名化された形で公表される。
決定が取り消された場合、または事実関係が変わった場合は、削除または注記の追加を求める理由を添えた要請が認められることが多い。規制当局の保存期間が終了した後も古い出版物がオンライン上に残っている場合も同様である。また、要請書の中で、当該出版物が決定に対して異議申し立てがまだ可能であるかどうかを明確に記載するよう求めることも有効である。その旨が明確に示されている文書は、異なる解釈をされる。
取締役や従業員は個人的に危険にさらされているのか？
はい。事件の影響は、会社だけにとどまることはめったにありません。取締役は個人的な責任を問われる可能性があり、内部告発者は保護され、個々の従業員の名前を公に挙げること自体が違法となる場合もあります。
取締役は、職務の不適切な遂行について、民法第2条9項に基づき会社に対して個人的責任を負う可能性があります。第三者に対する責任については、民法第6条162項に基づき、重大な個人的非難を受けることが要件となります。破産手続きにおいては、裁判所は重大な経営上の不正行為があった場合に、民法上の取締役資格剥奪（civielrechtelijk bestuursverbod）を命じることができます。この資格剥奪は登記され、公表されます。
不正行為を報告した従業員は保護されます。内部告発者保護法（Wet bescherming klokkenmelders）は2023年2月18日から施行されています。従業員50人以上の雇用主は、内部告発手続きを設ける必要があります。告発者は解雇やその他の不利益な扱いから保護され、告発者が不利益を被った場合、雇用主はその不利益が告発とは無関係であることを証明しなければなりません。
最後に、雇用主が事件に関する公式声明で特定の従業員の名前を挙げたり、責任を負わせたりする行為は、個人データの処理にあたります。また、雇用主は良き雇用主としての義務（民事訴訟法第7条611項）に違反している可能性もあります。
なぜサステナビリティに関する主張は、ますますリスクになりつつあるのか？
環境または社会に関する誤解を招くような主張は、BW条約第6条193a項に基づき不公正な商行為とみなされ、その主張を立証する責任は企業側にある。ACM（競争当局）はこれらの規則を執行しており、競合他社や利益団体もこれらの主張をめぐって企業を提訴することがある。
曖昧な表現、根拠のない主張、あるいは製品ラインナップの一部にしか当てはまらない主張は、誤解を招く可能性があります。ACM（オーストラリア競争・市場庁）は、サステナビリティに関する主張についてのガイドラインを公表しており、このガイドラインに基づいて企業に対して措置を講じています。こうした事例はメディアの注目を集めるため、不利な判決が出た場合はすぐに公になる傾向があります。
気候変動訴訟は、法的側面と評判面がいかに乖離しうるかを示している。2021年、ハーグ地方裁判所はシェルに対し、グループ全体の二酸化炭素排出量を一定の割合で削減するよう命じた。2024年11月12日、ハーグ控訴裁判所はこの命令を取り消し、シェルが気候変動に関して注意義務を負っていることを確認した。その後、環境保護団体Milieudefensieは最高裁判所（Hoge Raad）に上告した。
世論の判断は、法的な結果が判明する前の2021年に形成されました。シェル社に対する気候変動訴訟の判決に関する当社の分析では、その根拠を説明しています。
企業として確認すべき事項は何ですか？
誰が何を決定するのか、そして期限はいつなのかを事前に把握しておきましょう。GDPRではデータ侵害の報告期限が72時間、サイバーセキュリティ法では早期警告の期限が24時間となっています。
- あなたに適用される報告義務（GDPR、サイバーセキュリティ法、MAR）と、それぞれの期限。
- 社内通報チャネルが内部告発者保護法を満たしているか、従業員50人以上で義務付けられているか。
- どのローン契約、保険契約、および商業契約に、制裁措置に関連した通知義務または解除権が含まれているか。
- あなたがzienswijzeを使用し、規制当局が公表する日付をメモしたかどうか。
- 弁護士が外部向け声明の初稿を読んだかどうか、そして組織を代表して発言するのは誰か。
- 是正措置が文書化されているかどうか。そうすれば、後の入札において自己浄化を期待できる。
取締役として確認すべき事項は何ですか？
取締役として、あなた自身の責任は会社の責任と並行して発生します。会社に対する責任は民法第2条9項に基づき、第三者に対する責任は民法第6条162項に基づきます。
- 当該事件に関する決定事項とその理由が、取締役会議事録に記録されているかどうか。
- 役員賠償責任保険会社に、保険契約の期限内に通知が行われたかどうか。
- 出版物に名前が掲載されているかどうか、また、GDPR第17条に基づいて削除または掲載抹消を要求できるかどうか。
- 公の声明が個々の従業員の名前を挙げたり非難したりすることを避けるかどうか（BW第7条611項）。
罰金の公表に関して、弊社ではどのようなお手伝いができますか？
当事務所の弁護士は、法的措置やそれに伴う世間の注目に直面している企業や取締役に対し、助言を提供します。
- 私たちは、事実の訂正と匿名化を目的として、掲載予定の出版物に関するあなたの意見書を作成します。
- 我々は、公布日前に異議を申し立て、Awb第8:81条に基づき暫定的な救済を申請する。
- データ漏洩やサイバーインシデント発生後の報告義務と、その期限について評価します。
- WooCommerceのリクエストでは、お客様のビジネス情報を文書ごとに保護します。
- 我々は、規制当局に対し、BW第6条167項に基づく訂正、または時代遅れの出版物の削除を要求する。
製品概要
- オランダの規制当局は、情報公開法や金融監督法などの分野別規則に基づき、制裁決定のほとんどを氏名を公表している。
- 意図された出版について意見を述べたり、出版の決定に異議を唱えたり、第 8:81 Awb 条に基づいて裁判所に暫定的な救済を求めることができます。
- データ漏洩、重大なサイバーインシデント、内部情報などにはそれぞれ報告義務があり、多くの場合、24時間以内または72時間以内に報告する必要がある。
- 不正確な報告に対しては、BW第6条167項に基づき訂正を求めることができます。正確な報告は合法です。
- 事前に準備しておきましょう。締め切り、契約内容、そして組織を代表して発言する担当者を把握しておきましょう。
よくある質問
公表された制裁措置は、悪い評判とどう違うのでしょうか？
悪い評判は通常、単発の出来事で、やがて忘れ去られます。一方、公表された執行決定は公式文書であり、規制当局の保管期間中はオンラインで公開され、例えば2012年公共調達法に基づく入札、Bibob審査、融資契約などにおいて法的影響を及ぼす可能性があります。
規制当局が私の罰金を公表するのを阻止できますか？
暫定的な救済措置がある場合に限ります。異議申し立てだけでは出版は停止されません。規制当局が発表した期日前に、暫定救済裁判官に対し、Awb第8:81条に基づき出版の停止を求める必要があります。
事件が公になった場合、まず最初に何をすべきでしょうか？
問題を封じ込め、事実関係を明確にし、GDPR第33条に基づくデータ侵害の72時間以内の通知など、法定の通知期限を遵守してください。その後、憶測を交えずに既知の事実を認め、変更点を説明してください。
企業は評判の失墜から回復できるのだろうか？
回復は可能ですが、保証されるものではありません。具体的な対策を講じ、それを記録し、規制当局に古い出版物の更新または削除を要請してください。文書化された是正措置は、公共調達における自己浄化としても認められます。
