オランダ法は株主の要求と企業の利益をどのようにバランスさせているか

オランダ法は、株主の利益と会社の利益との間の緊張関係を、会社側に有利な形で解決しています。オランダ民法第2条129項(5)および第2条239項(5)は、NV（有限会社）およびBV（株式会社）の取締役は、取締役を選任した株主の利益ではなく、会社および会社に関連する事業の利益に従って行動しなければならないと定めています。この会社の利益（vennootschappelijk belang）には、株主への利益還元に加え、事業の継続性、従業員、債権者、長期戦略が含まれます。株主は実質的な権限を保持していますが、その権限は株主総会で行使され、問題が解決しない場合は企業法務局（Ondernemingskamer）で行使されます。株主は取締役会に対し、会社の利益に反する行動を取るよう指示することはできません。

オランダのコーポレートガバナンスにおける根本的な対立を理解する

多くの取締役会における論争の根底には、シンプルでありながら深遠な問いが潜んでいます。それは、「会社は真に誰のためにあるのだろうか？」という問いです。株式を保有する株主のためでしょうか、それとも継続性、革新性、そして安定性という独自の目標を持つ企業そのもののためでしょうか。これは、現代のコーポレートガバナンスを特徴づける中心的な対立の一つです。

多くの法域、特に英米法系を採用する法域では、株主至上主義が最優先される。この原則は、企業の主な目的は株主の富を最大化することであると示唆している。しかし、オランダは異なる道を歩み、ステークホルダーモデルを法体系にしっかりと組み込んでいる。

オランダのステークホルダーモデル

オランダのアプローチは民法に根ざしており、企業の経営陣は意思決定を行う際に、関係するすべての利害関係者の利益を考慮する必要がある。これは、株主のニーズが、以下のような他の利害関係者のニーズと並んで考慮されることを意味する。

• 従業員： 雇用保障、公正な賃金、良好な労働環境を守ります。
• 債権者： 債務を履行するために会社の財務健全性を維持する。
• 顧客とサプライヤー: 持続可能で長期的なビジネス関係を育みます。
• 会社自体: 将来に向けた継続性と持続的な成長を重視します。

この法的枠組みは、株主の利益と企業の利益との間に必然的に緊張関係を生み出します。株主に短期的な利益をもたらす決定は、企業の長期的な戦略目標を容易に損なう可能性があります。これらの原則がどのように構築されているかをより深く理解するには、詳細な記事でオランダのコーポレートガバナンスの枠組みについて学ぶことができます。

紛争の具体的な例

この理論的な矛盾は、現実のビジネス上の意思決定にも現れます。アクティビスト株主のグループが、利益を即座に増やすために、多額の一時配当の支払いを求めていると想像してみてください。

株主第一の観点からすれば、これは完全に理にかなっています。しかし、オランダのステークホルダーモデルに則った取締役会は、他の要素も考慮する必要があります。この配当金の支払いは、重要な研究開発に必要な現金準備金を枯渇させるでしょうか？人員削減につながる可能性や、将来の景気後退時に会社をリスクにさらす可能性はあるでしょうか？

オランダ法では、取締役会の責務は株主の要求に盲目的に従うことではなく、企業全体の管理人として行動し、競合する利益のバランスを取り、持続可能な未来を確保することです。この責任は、私たちの企業法制度の根幹を成しています。

投資もまた、よくある摩擦の要因です。持続可能な技術への長期投資は、すぐに利益が表れない場合があり、四半期ごとの利益にばかり注目する株主を苛立たせる可能性があります。しかし、企業の長期的な存続と評判のためには、同じ投資が不可欠となる場合もあります。取締役会は、これらの相反する優先事項を調整し、株主にとって最も迅速な経済的利益をもたらさない場合でも、企業全体の利益に合致する決定を正当化する必要があります。

オランダにおける取締役の義務と責任の定義

オランダにおける株主の要望と企業のニーズとの間の緊張関係の核心に迫るには、まず取締役に課せられた法的​​義務について検討する必要があります。株主重視の制度とは異なり、オランダ法では取締役は単なる株主の代理人とはみなされていません。むしろ、取締役は会社全体の管理者として機能します。

オランダ民法に定められているように、取締役の最も重要な法的義務は、会社の利益を守ることです。これは狭い概念ではありません。事業の長期的な健全性と継続性、そしてすべての利害関係者の幸福を包含します。つまり、株主だけでなく、従業員、債権者、供給業者、さらには会社が事業を展開する地域社会全体にも配慮する必要があるということです。

法定基準：職務の適切な遂行

オランダ法は、英米法における注意義務と忠実義務という対義語を用いるのではなく、単一の法定基準を採用している。民法第2条9項は、すべての取締役がその職務を適切に遂行することを義務付けており、職務を怠った取締役は、その過失が取締役に重大な責任があると認められない限り、会社に対して損害賠償責任を負う。裁判所が定める基準は「重大な過失」（ernstig verwijt）であり、事業内容、リスク、取締役会内の職務分担、適用されるガイドライン、および当時入手可能な情報など、あらゆる状況を考慮して判断される。

それに加えて、第2条129項(5)および第2条239項(5)は、取締役の義務の方向性を定めています。取締役会は会社の利益と事業の利益を指針としており、そのため、株主の利益にはなるものの会社に損害を与える株主の要求を、取締役会は合法的に拒否することができます。倒産の場合、基準はさらに厳格化されます。第2条248項は、明らかに不適切な経営が倒産の重要な原因となった場合、有限責任会社の取締役は赤字に対して責任を負うと定めています。取締役が個人的責任を負う場合に関する当社の記事では、これらの仕組みが実際にどのように機能するかを解説しています。

責任は連帯責任である。第2条9項は、各取締役が全体に対して責任を負うことを定めており、取締役は、過失が自身の担当業務に起因せず、かつ、その結果を防ぐための過失がなかったことを証明した場合にのみ責任を免れることができる。したがって、業務を同僚に委任したという事実だけでは、弁護の根拠とはならない。

利益相反への対処

忠実義務は、取締役が主要株主でもある場合に真に作用します。このような状況では、オーナーとしての個人的な経済的利益と、取締役としての会社に対する義務が衝突する可能性が非常に高くなります。

オランダ法はこの問題を率直に扱っています。民法第2条129項(6)および第2条239項(6)に基づき、会社の利益および事業の利益と相反する直接的または間接的な個人的利害関係を有する取締役は、当該事項に関する審議または意思決定に参加できません。単に投票を棄権するのではなく、議論から退席することになります。その結果、取締役会決議が採択できない場合は、定款に別段の定めがない限り、決定は監査役会に委ねられ、監査役会が不在の場合は株主総会に委ねられます。この規則に違反して採択された決議は無効となり、利害関係を有する取締役は、第2条9項に基づき、それによって生じた損害について個人的責任を負うリスクがあります。取締役会の役割に関する詳細な記事では、これらのガバナンス構造についてさらに深く掘り下げています。

これは単なる形式的な手続きではありません。管理されていない利益相反は、企業商工会議所に調査が要請される最も一般的な理由の一つであり、調査は不正行為が認定されるずっと前から、費用がかさみ、公になり、混乱を招きます。利益相反に対処する最も費用のかからないタイミングは、それが発生した瞬間、つまり数分以内です。

取締役と株主を兼ねる者は、株価の急騰につながる可能性はあるものの、会社の長期的な安定性を損なうような、ハイリスク・ハイリターンの戦略に賛成票を投じたくなる誘惑に駆られるかもしれない。しかし、法令上の基準は、取締役に対し、株主としての立場を脇に置き、会社とその事業の利益を最優先に考えることを義務付けている。

結局のところ、オランダの法制度は、取締役が企業全体に奉仕することを確実にするために設計されている。取締役は、常に会社の利益を最優先するという法的義務に導かれながら、相反する要求を慎重にバランスさせ、企業の価値を守り、将来を確保しなければならない。

株主が影響力を行使し、自らの利益を守る方法

オランダ法は取締役に会社の長期的な利益を守る責任を明確に負わせていますが、だからといって株主が発言権を持たないわけではありません。むしろその逆です。法律は、株主が影響力を発揮し、経営陣に責任を負わせるための具体的な手段を提供しています。これらの権利を理解することは、株主が自らの持分を守りたいと考える場合、そして取締役が会社のオーナーと建設的な関係を維持しようとする場合、双方にとって極めて重要です。

これらの仕組みは、株主が日常的に会社を運営できるようにするためのものではありません。むしろ、株主間の力関係を均衡させ、取締役会の方向性に疑問を呈したり異議を唱えたりするための、正式かつ体系的な手段を提供するものです。

オランダ法に基づく主要株主の権利

株主は受動的な傍観者ではなく、自らの意見を表明する明確な法的権利を有しています。その主な舞台となるのは株主総会であり、株主総会は依然として、企業の基本事項に関する最終的な意思決定機関です。

民法が定める基準と、それに伴う主な法的権利は以下のとおりです。

• 株主総会の招集。発行済資本の少なくとも10分の1を保有する株主は、取締役会および監査役会に対し、総会の招集を要請することができる（第2条110項および第2条220項）。当該要請が法定期間内に履行されない場合、地方裁判所の臨時裁判官は、取締役会および監査役会に対し、総会の招集を自ら行う権限を与えることができる（第2条111項および第2条221項）。定款は、これより低い招集要件を定めることができるが、これより高い要件を定めることはできない。

• 議題への項目の追加。NV（非公開会社）では、発行済資本の3%以上を保有する株主は、会議の60日前までに会社に要請すれば、議題に項目を追加することができる（第2条114a項）。取締役会は、法律および判例法で認められている限定的な理由に限り、議案を議題から除外することができる。

• 質問と情報提供。取締役会および監査役会は、会社の正当な利益により開示が拒否される場合を除き、株主総会が要求するすべての情報を提供しなければならない（定款第2条107項(2)および第2条217項(2)）。この義務は、株主総会という組織全体に対して負うものであり、株主総会以外の個々の株主に対して負うものではない。

• 調査の要請。第2条346項は、企業委員会に請願できる者を規定しています。法定資本金の上限を下回る企業の場合、権利は発行済資本金の割合または名目金額で表され、上限を超える場合は、割合または上場企業の場合は市場価値で表されます。株主は団結して上限に達することができ、会社自体、場合によっては労働評議会、株主協会も権利を有することができます。少数株主が強制できることとできないことについては、オランダの少数株主に関する記事で説明しています。

これらは単なる象徴的な行為ではありません。株主が取締役会と直接対話し、企業方針に影響を与えるための法的に認められた手段です。もちろん、これらの権利を行使するには一定の基準を満たす必要があり、その基準は会社の定款の内容によって異なります。

企業会議所への紛争のエスカレーション

対話が決裂し、株主総会でも根深い対立が解決できない場合、どうなるでしょうか？株主にははるかに強力な選択肢があります。オランダでは、深刻な紛争が企業会議所に持ち込まれるケースがしばしばあります。 Amsterdam 控訴裁判所は、まさにこのような複雑なコーポレートガバナンスの争いを扱うために設立された専門裁判所です。 株主と企業の利益の間の緊張 頻繁にテストされます。

ここで重要な手段となるのが「調査手続」（enquêteprocedure）です。これは、一定の資本基準を満たす株主が開始できます。通常、相当な株式保有が求められますが（株主グループが結託すれば、この基準を満たすこともよくあります）、調査手続では、裁判所に調査官を任命して会社の経営と方針を精査するよう求めます。2025年1月1日に施行された「企業規制および株主権侵害に関する調査手続法」（WAGEVOE）以降、第2条346項の権利規定が明確化され、法定紛争手続が近代化され、株主間のスクイーズアウトおよび撤退請求も企業裁判所で審理されるようになりました。この集中は実務上重要です。現在では、専門の裁判所が調査と株主間の膠着状態の両方を審理しています。

企業会議所は、経営不行き届きの証拠を発見した場合、直接介入できる広範な権限を有します。取締役の職務停止、取締役会の決定の取消、さらには会社の軌道修正のために一時的に新たな取締役を任命することさえ可能です。

この司法による監督は、企業の権力に対する重要なチェック機能を果たします。取締役会が正当な株主の懸念を永久に無視できないようにするものです。取締役会が職務を怠っていると感じる株主にとって、これは究極の安全策となります。

株主アクティビズムの諸刃の剣

これらのツールは健全なガバナンスに不可欠である一方で、企業の長期的な健全性に合致しない短期的な利益を追求するために利用される可能性もあります。これが、株主アクティビズムの核心的な課題です。

アクティビスト投資家は、その権利を行使して、積極的なコスト削減、会社の迅速な売却、あるいは巨額の配当支払いを要求する可能性があります。これらの動きは、株価を一時的に押し上げる可能性がありますが、将来的には企業のイノベーションと成長の能力を阻害する可能性があります。取締役にとって、これは非常に難しい綱渡りを強いることになります。株主の権利を尊重しつつ、企業全体の長期的な活力を守るという法的義務を果たさなければなりません。

この複雑な地形を進むには、両側で利用できるツールを確認することが役立ちます。

株主の権利と企業の防衛策の比較

ここでは、株主が政策に影響を与えるために使用できるツールが、企業が安定性を維持し長期戦略に重点を置くために採用する対策によってどのように対抗されるかについて見ていきます。

この力学を理解することが重要です。関係は必ずしも敵対的ではありませんが、双方がどのような手段を講じることができるかを知ることで、コーポレートガバナンスをめぐる紛争がなぜこれほどまでに激化するのかを理解するのに役立ちます。

企業防衛メカニズムを用いて企業利益を保護する

株主アクティビズムが企業の長期戦略を阻害しそうになった場合、オランダ法は企業利益を守るための確立された一連の手段を提供しています。これらのメカニズムは経営陣を永久に拘束するために設計されたものではありません。むしろ、安定性を生み出し、敵対的買収を阻止し、取締役会が持続可能な成長を追求するために必要な余裕を与えるために存在します。

国際投資家にとって、これらの保護層を理解することは極めて重要です。なぜなら、それらは企業内の力関係を大きく変える可能性があるからです。これらは単なる分かりにくい法的技術的事項ではなく、オランダにおける企業支配を真に形作る、実効性があり強力な手段なのです。

この図は、株主が企業と関わる主な方法、つまり、そもそもこうした防御戦略が必要になるきっかけとなる行動を簡単に示しています。

ご覧のとおり、この図は株主の基本的な権利、つまり会議の招集、議題の設定、調査の開始といった権利を強調しています。これらは、株主が取締役会の方針に異議を唱える際に主に利用する手段です。

オランダ企業における一般的な保護措置

オランダの会社法では、いくつかの種類の防御メカニズムが認められています。それぞれ目的は若干異なりますが、いずれも企業を望ましくない外部からの影響から守ることを目的としています。

主な例は次のとおりです。

• 優先株（Prioriteitsaandelen）：優先株とは、取締役の指名や承認権など、特定の支配権を保有者に付与する特別な種類の株式です。多くの場合、会社の創業者や特定の財団が保有しており、少数の安定したグループが重要な経営判断において大きな発言権を持つことになります。

• 保護財団（Stichtingen）：オランダで非常に一般的な防衛策の一つに、友好財団（stichting administratiekantoor、略称STAK）があります。この財団が株式を保有し、預託証券を一般に発行します。預託証券の保有者は株式の経済的利益を得ますが、議決権は財団の理事会に留保され、理事会は会社の最善の利益のために行動することが期待されます。

• 優先株の発行：企業は友好的な財団に対し、大量の優先株を取得するオプションを付与することができる。敵対的買収が始まった場合、財団はこのオプションを行使することで、買収者の持ち株比率と議決権を実質的に希薄化し、支配権の獲得を阻止することができる。

これらのツールは確かに強力ですが、その使用は無制限ではありません。重要な法的原則がそれらを抑制しています。

比例原則

オランダの裁判所は、取締役会がこれらの抗弁を過度に利用したり、正当な株主の影響力行使を恒久的に阻害したりするような行為を決して認めない。ここでは、比例原則が極めて重要となる。

いかなる防衛策も、企業利益に対する具体的かつ識別可能な脅威に対する合理的かつ一時的な対応でなければならない。取締役会が株主に対して全く説明責任を負わないような要塞を築くために用いられるべきではない。

これが実際に意味するのは、防衛策は可逆的であるべきであり、株主の権利を不当に損なうべきではないということです。例えば、敵対的買収を阻止するために優先株を発行することは一般的に容認されますが、取締役会が交渉したり、より良い代替案を探したりするための限られた期間のみに限られます。

忠誠投票制度：論争の的となる最前線

もう一つの仕組みであるロイヤルティ・シェア制度は、長期株主に追加の議決権を付与するものです。ご想像のとおり、これは大きな摩擦を生み出す可能性があります。オランダ企業におけるロイヤルティ・シェア制度は、確固たる企業支配と少数株主の権利との間の緊張関係を如実に浮き彫りにしており、重要な判決の対象となってきました。

裁判所は、忠誠投票制度が、他の株主による絶対的な支配を確固たるものにし、反対意見を封じ込めることで、相当数の少数株主に不当な不利益を与える場合、その制度を差し止めることができる。その判断基準は、あらゆる防衛策に共通する基準と同じである。すなわち、その制度が、会社の利益に対する明確な脅威への適切な対応策なのか、それとも単に取締役会の責任を回避するための手段なのか、という点である。

これは、防御戦術の限界を監視し、株主の権利を不当に踏みにじることなく企業の利益にかなうようにするという裁判所の役割を示している。

企業会議所と調停による紛争解決

企業の取締役会と株主の間の対話が崩壊すると、事態は急速にエスカレートする可能性があります。防御策では均衡を回復できず、いつの間にか紛争が本格的な法廷闘争に発展してしまう可能性があります。オランダでは、こうした重大な企業紛争の主な審理の場は、専門裁判所である企業法廷（オンデルネミングスカーマーの） Amsterdam 控訴裁判所。

ここは一般的な法廷ではありません。株主と企業の利益の対立が頂点に達した複雑な企業紛争を扱うために特別に設計された場所です。その中核的な機能は、企業の方針の正当性に疑義を抱くに足る十分な根拠がある場合に、調査を行い、迅速かつ断固とした解決策を提供することです。

企業会議所の独自の力

企業裁判所の最も強力な手段は、調査手続き（enquêteprocedure）です。既に述べたように、一定の資本基準を満たす株主は、裁判所に申し立てて、会社の経営および業務に関する調査を開始させることができます。

裁判所が調査の十分な根拠を認めた場合、裁判所は調査を開始し、独立した専門家を任命して徹底的な調査を実施します。このプロセスだけでも、曖昧な状況に、切望されていた明確さをもたらすことができます。

しかし、商工会議所の真の力は、調査がまだ続いている間に、即時かつ広範囲にわたる暫定措置を課す権限にある。これらは単なる提案ではなく、会社の安定を図り、さらなる損害を防ぐための拘束力のある命令である。

企業会議所は、企業の利益を守るために断固たる行動をとることができます。取締役の職務停止、取締役会の特定の決議の無効化、さらには会社の経営を監督する臨時取締役または監査役の任命といった権限を有しています。

これらの権限により、企業商工会議所は、経営の不手際によって投資が損なわれていると感じる株主にとって、非常に頼りになる存在となっています。取締役にとっては、こうした介入の可能性だけでも、意思決定が十分な根拠に基づき、透明性が高く、会社の長期的な利益と明確に一致していることを確実にするための強力な動機付けとなります。このプロセスの詳細については、企業商工会議所における調査手続きに関するガイドをご覧ください。

法廷の外で：調停と和解

企業商工会議所は確実な法的解決策を提供していますが、裁判所への出廷が常に最善の解決策とは限りません。訴訟は莫大な費用がかかり、数ヶ月から数年にわたって長期化し、重要なビジネス関係に永続的なダメージを与える可能性があります。これは特に中小企業やスタートアップ企業に当てはまります。長期にわたる法廷闘争は、企業の存続に必要なリソースを枯渇させてしまう可能性があります。

この現実を認識し、調停など紛争を解決する代替手段の重要性が高まっています。

調停は、株主と取締役が中立的な第三者の助けを借りて、意見の相違を解決できる、機密性を保ちつつ協力的な場を提供します。目的は、勝者を確定することではなく、企業価値を維持し、事業の継続性を確保する、双方が納得できる道筋を見つけることです。

このような状況での調停の利点は明らかです。

• 費用対効果： 調停は、ほとんどの場合、完全な調査手続きよりもはるかに安価です。
• その２：シャフトスピード（回転数）： 裁判で数か月または数年かかる場合とは異なり、解決には数週間程度かかる場合が多くあります。
• 守秘義務： 公開裁判手続きとは異なり、調停ではデリケートなビジネス上の事柄が非公開にされ、世間の目に触れないようにされます。
• 関係の維持: 調停は、真の対話を促進することで信頼を修復し、当事者が協力し続ける道を見つけることを可能にします。

訴訟が既に企業法廷に係属している場合でも、裁判官自身が当事者に対し和解を試みるよう促すことがよくあります。結局のところ、全員が納得できる交渉による解決は、裁判所が下す判決よりもはるかに優れている場合が多いのです。なぜなら、より創造的で、企業の具体的なニーズに真に適合した、カスタマイズされた解決策を導き出すことができるからです。

株主と企業の利益のバランスを取るための実践的な戦略

株主の期待と企業の長期的な健全性のバランスをうまく取ることは、科学というよりもむしろ芸術です。単に法律を理解するだけでは不十分で、関係者全員による実践的で先進的な戦略が求められます。取締役と株主の双方が、企業を支える投資家を疎外することなく長期的な価値を追求するガバナンス体制の構築に役割を果たさなければなりません。

明確な枠組みとコミュニケーションチャネルを整備することで、本来であれば紛争になりかねない状況も、建設的な会話へと発展させることができます。ここで積極的なアプローチを取れば、将来的に多くのトラブルや訴訟費用を回避できる可能性があります。

取締役向けガイダンス

取締役にとって最も重要なのは、戦略的な意思決定を行い、その正当性を明確に示すことができる、強靭なガバナンス体制を構築することです。これは単にコンプライアンスの要件を満たすことではありません。透明性と真のステークホルダーエンゲージメントを、会社の根幹にしっかりと組み込むことが重要です。

取締役が取るべき重要なアクションをいくつか紹介します。

• 明確な戦略ビジョンを確立する: 一貫性を持って伝えられる長期計画が必要です。この計画は、利益の再投資といった今日の意思決定と、将来の持続可能な成長を明確に結び付けるものでなければなりません。
• 堅牢なドキュメントを維持する: 取締役会の議論、特に難しい決断を下す際には、綿密な記録を保管してください。この記録には、取締役会が様々なステークホルダーの利益をどのように考慮し、なぜ会社にとって最善の判断であると判断したのかを正確に示す必要があります。
• 株主とのオープンなコミュニケーションを促進する: 投資家との話し合いは、年次総会まで待つだけではいけません。定期的な情報更新、オープンフォーラム、そして積極的な働きかけによって信頼関係を築き、期待が要求に変わる前に対応しましょう。

株主向けガイダンス

一方、株主は傍観者でいる余裕はありません。投資を守るということは、株価をただ見守るだけではありません。情報に基づいた積極的な参加者となり、会社の規則を理解し、権利を行使する方法と時期を正確に把握する必要があります。短期的な利益と長期的な安定性の間のせめぎ合いは、配当の際に特に顕著になります。有限責任会社（BV）では、配当決議は取締役会の承認を得るまで効力を持たず、取締役会は、会社が債務の支払いを継続できないことを知っている、または予見すべきであった場合は、承認を拒否しなければなりません。それでも承認した取締役は、不足分について個人的に責任を負います（民法第2条216項）。

効果を上げるには、株主は次の手順を検討する必要があります。

• 徹底したデューデリジェンスの実施: 投資する前に、会社の定款やガバナンス方針を詳しく調べましょう。買収防衛策や独自の株式構造など、あなたの影響力を弱める可能性のある事項には注意が必要です。
• 建設的に権利を行使する: 総会で質問したり、議題に項目を追加したりするなど、あなたの権利は強力なツールです。これらの権利は、単に迅速な報酬を求めるためだけでなく、透明性を確保し、取締役会に責任を負わせるために活用しましょう。
• いつコラボレーションすべきかを知る: 深刻な懸念がある場合、一人の声は簡単に無視されてしまいます。正式な調査の要請など、より重要な措置に必要な資本基準を満たすために、他の株主と協力することを検討してください。数の力は力になります。

よくある質問

コーポレートガバナンスの理論を理解することは重要ですが、現実世界でそれに対処することは全く別の話です。株主の目標と企業の長期的な健全性が必ずしも一致しない場合、取締役と投資家はしばしば切実な問題に直面することになります。ここでは、オランダの企業法の実情を踏まえ、当事務所の実務でよく見られるいくつかのシナリオに対する回答をご紹介します。