オランダ法に基づくケーブルおよびパイプラインの譲渡、法的枠組み、税務上の側面および実例

2026 年 2 月 9 日
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はじめに

オランダにおけるケーブルやパイプラインの譲渡は、多くの関係者が想定するよりも法的に複雑です。実際には、ケーブルやパイプラインの所有権の譲渡には私的に署名された契約書だけで十分であると関係者が考えることは珍しくありません。これは根強い誤解です。

オランダ民法典（BW）第5条20項(2)の導入以来、他人の土地に敷設されたケーブルやパイプラインは不動産として分類されるようになった。これは、それらの譲渡、担保設定、登記の方法に広範な影響を及ぼす。

このブログでは、ケーブルやパイプラインの移転に関する法的枠組み全体、税務面、公証人の役割、開示義務および情報提供義務について解説します。判例からの実例を用いて、重要なポイントを具体的に説明します。

2。法的枠組み

2.1 ケーブル判決とその立法上の帰結

2003年のいわゆるケーブル判決（kabelarresten）において、オランダ最高裁判所（Hoge Raad）は、ケーブルとパイプラインは不動産ではないとの判決を下した。これを受けて、オランダ民法第5条20項に新たな条項が追加された。第5条20項(2)BWは、固体、液体、気体物質、エネルギー、または情報の輸送を目的としたケーブルまたはパイプラインからなるネットワークの所有者を定める。

2.2 認定コンストラクター

ドイツ連邦法第5条20項(2)に基づき、ネットワークの所有権は、認可を受けた構築者（bevoegd aanlegger）またはその法定承継人に帰属します。単にネットワークを構築しただけでは、自動的に所有権が付与されるわけではありません。必要なのは、構築者がその構築を行う権限を与えられていたことです。

建設自体は、請負業者との契約書、請求書、設置に関する書簡によって証明できます。建設の権限は、確立された地上権、法定義務、または許可証に基づいて付与される場合があります。土地所有者からの書面による同意も権限を証明できる場合があります。

2.3 登録：構成要件ではないが必須

公的登録簿へのネットワーク登録は、認可されたネットワークの所有権を取得するための必須要件ではありません。認可された構築者は、登録の有無にかかわらず、所有者となります。ただし、登録は強く推奨されます。

登録により、第三者はネットワークの所有者を確認することができ、所有者は第三者の権利から保護されます。BW第3条24項1項は、登録されていない事実（ネットワークの構築など）は第三者に対抗できないと規定しています。

重要なポイント：登録は譲渡の前提条件です 場合によっては、登記が必要となることがあります。ネットワークは不動産であるため、譲渡または抵当権設定（例えば、抵当権設定）は、公正証書を作成し、指定された登記簿に登録することによって行う必要があります。ネットワークの構築が登記された後にのみ、ネットワークの譲渡または抵当権設定が可能になります。

2.4 譲渡：所有権および引渡し

パイプラインやネットワークは登記財産に該当するため、有効な譲渡には公証証書の作成とそれに続く土地登記簿（カダスター）への登記が必要となります（民法第3条89項）。義務的契約（売買契約など）は所有権の根拠、すなわち譲渡の法的根拠となりますが、実際の所有権移転には公証人による正式な交付が必要です。したがって、義務的契約だけでは不十分です。

2.5 土地登記所への登録（ONBW第155a条）

オランダ新民法典移行法（Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek ）第155a条に基づき、2007年2月1日時点でネットワークの所有者であった者は、そのネットワークを登録することができます。登録は、公証人による宣言、公的登録簿への記載、官報（ Staatscourant ）および全国紙への掲載によって行われます。

登録されたネットワークには、独自のネットワーク名称（例：「ネットワーク区画W番号70」）が付与され、対応するネットワーク図面とともに土地登記簿に登録されます。ネットワーク全体またはその一部が譲渡された場合は、この登録を更新する必要があります。

判例法（ECLI:NL:HR:2003:AD3578）によれば、ネットワークは必ずしも独自の地籍表示を必要としない。場合によっては、ネットワークが所在する区画の指定で十分な場合もある。ただし、譲渡は明確かつ完全な文書化が必要である。

2.6 ネットワークの分割

登録されたネットワークの一部が切断され、別の当事者に譲渡される場合、ネットワークは正式に分割される必要があります。これには以下の要件があります。

残りの部分と分離された部分の両方の新しいネットワーク図
分離された部分の新しいネットワーク指定
土地登記所への図面の寄託
譲渡部分の公正証書

これは、1994 年土地登記規則の第 59 条および第 60 条に従ったものであり、ECLI:NL:PHR:2013:CA0727 の法務長官の意見でも確認されています。

2.7 物権：地上権と地役権

ネットワークを移転する際には、既存の物権を考慮しなければならない。地上権および地役権は原則として移転可能であるが（民法第3条83項）、設立証書には、所有者の同意がある場合にのみ移転または分割が可能である旨を規定することができる（民法第5条91項および第5条104項）。

従属地上権は単独で譲渡することはできず、主たる権利と同時に消滅します（ECLI:NL:PHR:2012:BV0647）。したがって、譲渡手続きを進める前に、設定証書に記載されている制限事項を確認することが不可欠です。

3. 民法公証人の役割

民法上の公証人（notaris）は、パイプラインやネットワークの移転において中心的な保護機能を担っています。公証人は単に証書を「通す」だけでなく、積極的な調査義務と注意義務を負っています。

3.1 公証人の義務

譲渡部分を正確に記載した公正証書の作成
すべての法定要件が満たされていることを確認する
関係者全員の同意を確保する
登記簿への登記（土地登記法第37条）

3.2 調査義務と拒否義務

公証人法（Wet op het notarisambt）第21条に基づき、公証人は調査義務を負い、法律または公序良俗に抵触する恐れがある場合は、サービスの提供を拒否しなければなりません。最高裁判所は、ECLI:NL:HR:2015:831において、公証人は形式的な要件を守るだけでなく、第三者の利益も考慮しなければならないことを確認しました。

4. 通知および情報提供義務

4.1 売主の開示義務

BW第7条15項に基づき、売主は、買主が明示的に承諾しない限り、特別な負担や制限なしにネットワーク部分を納品する義務を負います。BW第7条17項は、納品された物品は売主の表明を考慮して契約に適合しなければならないと規定しています。

判例は明確である。売主の情報開示義務は、買主の調査義務よりも優先される（ECLI:NL:GHAMS:2024:2622; ECLI:NL:RBZWB:2025:6287）。売主は、既知の欠陥、制限事項、第三者の権利、その他の関連事実について、買主に積極的に情報を提供しなければならない。

4.2 提供される最低限の情報

実際には、販売者は少なくとも以下の情報を提供する必要があります。

ネットワーク部分の正確な位置、範囲、技術的条件
既存および継続中の契約（保守または供給義務）
既知の欠陥、故障、または使用上の制限
第三者の権利（地上権、地役権、賃貸借権）
公法上の制限（許可、ゾーニング計画）
技術文書、検査報告書、保守履歴

4.3 情報義務違反に対する責任

売主が不正確または不完全な情報を提供した場合、売主は不適合（BW第7条17項）または不法行為（BW第6条162項）の責任を負う可能性があります。その場合、買主はいくつかの救済措置を選択できます。

誤りによる無効 （第6条228 BW）
解約または値下げ （第7章21節と第7章22節）
損害賠償 （第6章74節と第7章24節）
契約上の違約金 （合意した場合）

最高裁判所は、開示義務が優先することを確認しました。つまり、売り手が関連情報を隠蔽した場合、買い手がさらなる調査を行わなかったことを理由にすることはできません (ECLI:NL:HR:2016:2885; ECLI:NL:HR:1998:ZC2629)。

4.4 売主の立証責任

買主が十分な情報提供を受けていたか否かを争う場合、売主は情報開示義務の遵守を証明する責任を負います（DCCP第150条、ECLI:NL:HR:2007:BB3733）。したがって、すべてのコミュニケーションを文書化し、包括的な情報記録を作成することをお勧めします。

5. 税務面

5.1 ネットワーク譲渡税の免除

パイプラインおよびネットワークの譲渡は、一般的に、法定取引税法（Wet op belastingen van rechtsverkeer 、WBR）第15条(1)(y)項のネットワーク免除規定に基づき、譲渡税（ overdrachtsbelasting）が免除されます。この免除は、物質、エネルギー、または情報の輸送を目的としたケーブルまたはパイプラインからなるネットワークの取得に適用されます。

注：2026年1月1日からネットワーク免除の制限 2026年1月1日以降、ネットワーク免税の広範な解釈が制限されます。この日以降、ネットワークが敷設されている土地の地上権の取得は、ネットワーク免税の適用範囲に含まれなくなります（財務大臣決定、2024年5月22日）。これは、ネットワークの譲渡に重大な税務上の影響を及ぼす可能性があります。

5.2 VATに関する側面

付加価値税（VAT）の観点から、ネットワークの供給は、原則として課税対象となります。ただし、免税規定または域内供給が適用される場合は除きます（売上税法第16条および第17条e ）。具体的な税務上の取り扱いは、実際の状況およびネットワークが登録財産として認められるかどうかによって異なります。

5.3 0ユーロ取引における評価

譲渡税は、合意された購入価格ではなく、公正市場価格（経済市場における価値）に基づいて課税されます。したがって、0.00ユーロでの譲渡であっても、譲渡税が免除されるとは限りません。税務当局は実際の価値を算定し、追加査定を行う場合があります（非居住用不動産の場合、税率は10.4%）。例えば、解体費用が残存価値を上回ることを証明するなど、評価額を裏付ける証拠を提示することをお勧めします。

6. 判例からの実例

以下の判決は、ネットワーク移転における主な法的注意点を示しています。

Judgment	件名	重要な考慮事項
ECLI:NL:HR:2021:1813	ネットワーク免除 – TES	最高裁判所は、パイプラインとネットワークで構成される熱エネルギー貯蔵（TES）設備にはネットワーク免除が適用されると確認した。
ECLI:NL:HR:2020:170	送電塔	送電塔は、法律上の意味においてネットワークとして適格ではないため、ネットワーク免除の対象にはなりません。
ECLI:NL:HR:2003:AD3578	地籍指定	ネットワークには必ずしも独自の地籍指定が必要というわけではなく、場合によっては区画の指定だけで十分なこともあります。
ECLI:NL:HR:2016:2885	開示義務	不適合の場合、売り手の開示義務は買い手の調査義務よりも優先されます。
ECLI:NL:HR:2015:831	公証人の注意義務	公証人は広範な保護機能を有しており、疑わしい場合にはさらなる調査を実施したり、参加を拒否したりする必要があります。
ECLI:NL:RBZWB:2025:66/67	株式譲渡	ネットワークを運営する会社の株式を譲渡する場合、ネットワーク免除が必ずしも適用されるわけではありません。
ECLI:NL:PHR:2012:BV0647	従属地上権	従属地上権は単独では譲渡できず、主たる権利とともに消滅します。