オランダの契約法：国際企業が知っておくべきこと

オランダの契約法には、コモンロー制度の企業にとってしばしば驚きとなる3つの特徴がある。それは、合理性と公平性が契約条項を補完または無効にできること、契約は文言のみではなく当事者が合理的に期待できることに基づいて解釈されること、そして交渉の打ち切りが法的責任を生じさせる可能性があることである。ただし、専門家同士が慎重に作成した契約は、実際にはその文言に忠実に解釈されるという点が主な例外となる。

実務上の重要な点が2つあります。まず、一般取引条件は、相手方が適時に提示された場合に限り拘束力を持ちます。また、国境を越える契約においては、準拠法条項と裁判管轄条項によって、どの規則が適用され、判決がどこで執行されるかが決まります。

合理性と公平性は、契約にどのような影響を与えますか？

オランダ民法典第6条248項(1)によれば、契約は当事者が合意した法的効力に加え、法律、慣習、および合理性と公平性の要件（redelijkheid en billijkheid）から生じる効力も有する。したがって、裁判所は、協力義務や警告義務など、当事者が明文化していない義務を追加することができる。

民事訴訟法第6条248項(2)に基づき、合理性と公平性の基準から見て、当該条項に依拠することが容認できない場合は、当該条項は適用されない。裁判所はこの規定を限定的に適用するが、当事者が故意または重大な過失をもって行動した場合には、責任制限条項を無効にすることができる。

オランダの裁判所は契約をどのように解釈するのか？

条文の文言の文字通りの意味だけでは判断できません。ハヴィルテックス判決（最高裁判所、1981年3月13日、ECLI:NL:HR:1981:AG4158）において、最高裁判所（Hoge Raad）は、決定的な問題は、当事者が状況において当該条項に合理的にどのような意味を付与できるか、そして当事者が互いに合理的に何を期待できるかであると判断しました。

交渉の経緯、当事​​者の専門知識、そして弁護士の助言を受けたかどうかなど、すべてが影響を及ぼします。そのため、完全合意条項はイギリスやアメリカほど効力を持ちません。契約締結前の表明事項の使用を制限することはできますが、ハビルテックス・テストを排除するものではありません。弁護士を交えて詳細な契約を交渉した専門家同士の取引においては、文言の重みがより大きくなります。

交渉を打ち切ると、法的責任を問われる可能性がありますか？

はい、一定の条件下においては可能です。交渉当事者は互いの正当な利益を考慮しなければなりません。交渉が、相手方が契約締結を合理的に期待できる段階に達した場合、交渉を打ち切ることは容認できない場合があります。

その結果として、通常は相手方が被った費用に対する賠償が求められ、例外的な場合には逸失利益の賠償も求められる。最終契約が締結されるまでは当事者間に法的拘束力はないことを明記した意向表明書は、こうしたリスクを軽減するものの、完全に排除するものではない。

オランダ法では、契約はどのように成立するのですか？

申込みと承諾によって成立する（民法第6条217項）。約因は不要であり、原則として形式的な要件もない。口頭での合意や電子メールのやり取りも拘束力を持つ（民法第3条37項）。

例外として、消費者が住宅を購入する場合など、書面による契約や、不動産または有限会社の株式の譲渡など、公証証書を必要とする特定の契約が存在します。承諾が申込みと異なる場合、その相違が軽微でない限り、新たな申込みとみなされます（民法典第6条225項）。

一般利用規約はいつ適用されますか？

合意がなされ、かつほとんどの場合、契約締結前または締結時に相手方に提示されている場合に限り、相手方は契約を解除することができる（民事訴訟法第6条234項）。そうでない場合、相手方は、責任制限条項など、不当に負担の大きい条項を無効にすることができる。

両当事者がそれぞれ独自の契約条件を参照する場合（いわゆる「契約条件の衝突」）、相手方が明示的に拒否しない限り、参照された契約条件が優先的に適用される（民事訴訟法第6条225項3）。国際物品売買については、除外されない限りウィーン物品売買条約（CISG）が適用され、この点に関して異なる規定が設けられている。

相手方が約束を果たさなかった場合はどうなるのでしょうか？

ほとんどの場合、まず履行のための妥当な期間を定めた書面による履行遅延通知（ingebrekestelling）を送付する必要があります（民法第6条82項）。その期間が経過して初めて、損害賠償を請求したり、民法第6条265項に基づいて契約を解除したりすることができます。

当事者は、不履行が自己に起因しない場合、例えば不可抗力の場合などは責任を負わない（民法第6条75項）。違約金条項は有効であるが、裁判所は公平性の観点から明らかに減額する必要がある場合には、違約金を減額することができる（民法第6条94項）。履行請求は、履行期から5年後に時効となる（民法第3条307項）。

国境を越えた契約には、どの法律とどの裁判所が適用されますか？

EU域内では、ローマI規則（593/2008）により当事者が適用法を選択できる。選択がない場合、通常は売主またはサービス提供者の所在国の法律が適用される。ブリュッセルI bis規則（1215/2012）は管轄裁判所を規定し、オランダの判決をEU全域で執行可能にする。

25,000ユーロまでの紛争は地方裁判所に持ち込まれる（カントンレヒター））地方裁判所へのより大きな請求。オランダ商事裁判所（NCC）は Amsterdam 当事者が書面で合意すれば、国際商事紛争は英語で審理される。例えば、オランダ仲裁協会（NAI）の規則に基づく仲裁は、一般的な代替手段である。

オランダの取引相手が作成した契約書で確認すべき点は何ですか？

相手方の標準文書は通常、相手方に有利な内容になっています。確認事項：

• 一般条項が添付されているか、または署名前に提示されていたか、そしてどちらの条項が優先されるか。
• 責任制限条項の内容、およびそれが故意と重大な過失の両方を対象とするかどうか。
• 準拠法および管轄裁判所または仲裁条項の選択。
• 通知期間および解約理由（自動更新を含む）。
• 違約金条項、およびそれが損害賠償に取って代わるものなのか、それとも損害賠償に上乗せされるものなのか。

自分で契約書を作成する際に、どのような点を確認すべきでしょうか？

明確な契約は、合理性や公平性によって結果が変わる余地を減らします。確認事項：

• 見積書および注文確認書に貴社の一般取引条件を添付し、相手方の条件を明確に拒否する。
• 仕様、納期、および受入基準が具体的であること。
• 意向表明書には、当事者が拘束される場合とされない場合が明記されている。
• 準拠法および裁判管轄地の選択が明示的であること、およびCISGが除外されるかどうか。
• 支払条件は、契約条件が合意されていない場合、30日後に法定の商業利息が適用されるという民法第6条119a項に準拠している。

オランダの契約に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、国際企業に対し、オランダ語と英語の両方でオランダの契約に関するアドバイスを提供します。当事務所では以下のことが可能です。

• 署名する前に、オランダの取引相手から送られてきた契約書または一般条件をよく確認してください。
• オランダ法に基づく契約書案および一般条項（準拠法条項および裁判管轄条項を含む）。
• 意向表明書および交渉決裂のリスクについて助言する。
• 契約不履行通知を送付し、契約を解除できるかどうかを判断する。
• オランダの裁判所、オランダ商事裁判所、または仲裁において訴訟手続きを行う。

製品概要

• 合理性と公平性は、契約に義務を追加したり、条項を無効にしたりすることができる（民法典第6条248項）。
• 契約は、当事者が合理的に期待できることに基づいて解釈されるべきであり（Haviltex）、条文のみに基づいて解釈されるべきではない。
• 高度な交渉を途中で打ち切ると、費用負担の責任を負うことになる可能性がある。
• 一般条項は、適時に提供された場合にのみ適用されます。複数の書式が競合する場合は、最初に参照された書式が優先されます。
• 国境を越える契約においては、適用される法律と管轄裁判所を明確に指定すること。

よくある質問