株式合併が合併会社の株式の譲渡を伴うことは、その名から明らかです。 ある会社の特定の資産と負債が別の会社に引き継がれるため、資産合併という用語も意味を成しています。 法的な合併という用語は、オランダで法的に規制されている唯一の合併形態を指します。 ただし、法規定に精通していない場合、この合併が何を意味するのかを理解することは困難です。 この記事では、これらの法的な合併規制について説明し、その手続きと結果を理解できるようにします。
法的な合併とは何ですか？
法的合併の特徴は、株式や資産・負債だけでなく、資本全体が移転される点にある。買収会社と、1社または複数社の消滅会社が存在する。合併後、消滅会社の資産・負債は消滅する。消滅会社の株主は、法律の規定により買収会社の株主となる。
法的合併は包括的な所有権移転を伴うため、すべての資産、権利、義務は、個別の取引を必要とせずに、法律の規定により買収会社に移転されます。これには通常、賃貸借契約、雇用契約、許可証などの契約が含まれます。ただし、一部の契約には包括的な所有権移転に関する例外規定が含まれている場合があります。そのため、合併が契約ごとにどのような結果と影響をもたらすかを慎重に検討することをお勧めします。従業員に対する合併の影響に関する詳細は、当社の「事業譲渡」に関する記事をご覧ください。
どの法的形式を合法的にマージできますか？
法律によれば、XNUMX人以上の法人が合法的な合併に進むことができます。 これらの法人は通常、民間または公開有限会社ですが、財団や協会も合併することができます。 ただし、BVおよびNV以外の会社が関与している場合は、会社が同じ法的形式を持っていることが重要です。 言い換えれば、BVAとNVBは合法的にマージできます。 FoundationCとBVDは、それらが同じ法的形式（たとえば、FoundationCとFoundationD）を持っている場合にのみマージできます。 したがって、合併が可能になる前に、法的形式を変更する必要がある場合があります。
手順は何ですか？
したがって、XNUMXつの同一の法的形式（またはNVとBVのみ）がある場合、それらは合法的にマージできます。 この手順は次のように機能します。
- 合併提案 –手続きは、合併する会社の取締役会によって作成された合併提案から始まります。 その後、この提案はすべての取締役によって署名されます。 署名が欠落している場合は、その理由を記載する必要があります。
- 注釈 –その後、両審議会は、この合併提案に対する説明文を作成する必要があります。これは、合併によって予想される法的、社会的、経済的影響を示しています。
- ファイリングと発表 –提案は、最新のXNUMXつの年次報告書とともに商工会議所に提出する必要があります。 さらに、意図された合併は全国紙で発表されなければなりません。
- 債権者の反対 –合併の発表後、債権者は提案された合併に反対するためにXNUMXか月の猶予があります。
- 合併の承認 –発表からXNUMXか月後、合併の決定を下すのは総会次第です。
- 合併の実現– 発表からXNUMXか月以内に、合併は 公証人の証書。 次のXNUMX日以内に、法的な合併は 商業登記簿に登録 商工会議所の。
長所と短所は何ですか？
法的な合併には正式な手続きがありますが、大きな利点は、それがかなり簡単な形のリストラであるということです。 資本金はすべて買収会社に譲渡され、残りの会社は消滅します。 そのため、この形式の合併は企業グループ内で頻繁に使用されます。 「チェリーピッキング」の可能性を利用したい場合、一般的なタイトルでの転送は不利です。 会社の利点だけでなく、法的な合併の際に負担も移転されます。 これには、未知の責任も含まれる場合があります。 したがって、どの形式の合併があなたが考えているものに最も適しているかを慎重に検討することが重要です。
あなたが読んだように、合法的な合併は、株式や会社の合併とは異なり、法的に規制された手続きであり、会社の完全な合法的な合併が行われ、すべての資産と負債が法律の運用によって譲渡されます。 この形態の合併があなたの会社に最も適しているかどうか確信が持てませんか？ その後、お問い合わせください Law & More。 私たちの弁護士は合併と買収を専門としており、どの合併があなたの会社に最も適しているか、あなたの会社にどのような結果がもたらされるか、そしてあなたがとる必要のあるステップについてアドバイスさせていただきます。
