パートナーシップとは、BV（有限責任会社）などの法人を設立せずに、2人以上の人が共同で利益を分かち合う事業形態です。オランダ法では、合名会社（vennootschap onder firma、VOF）、有限責任会社（commanditaire vennootschap、CV）、専門職組合（maatschap）の3つの形態があり、いずれも法人格を持たないため、原則としてパートナーは債務に対して個人的に責任を負います。
例外はCVの有限責任社員で、その社員が経営に関与しない限り、責任は合意された出資額に制限されます。 3つのうちいずれか1つは公証人なしで設立できますが、パートナーシップとすべてのパートナーをオランダ商工会議所に登録する必要があります（KVK).
目次
オランダ法ではどのようなパートナーシップ形態が認められていますか？
マートシャップは、オランダ民法典（BW）第7A条1655項以降に規定されています。VOFとCVは、その特殊な形態であり、オランダ商法典（Wetboek van Koophandel、WvK）第16条から第34条に規定されています。
VOFは、商店、レストラン、代理店など、共通の名称で運営される商業ビジネスの形態です。maatschapは、医師、会計士、建築家など、共同で業務を行う専門家によって伝統的に使用されています。CVは、1人または複数の経営パートナーと、裏方に徹する1人または複数の投資家を組み合わせた形態です。
それぞれの形態における責任の仕組みはどのようになっているのでしょうか？
VOF（有限責任組合）では、すべてのパートナーが組合のすべての債務に対して連帯責任を負います（オランダ労働法第18条）。maatschap（共同組合）では、原則としてパートナーは均等な出資比率で責任を負います。CV（有限責任組合）では、経営パートナーのみが無限責任を負います。
連帯責任とは、VOFの債権者が、貯蓄や家屋などの個人資産を含め、いずれかのパートナーから全額を請求できることを意味します。そのパートナーは、他のパートナーの負担分を内部的に回収しなければなりません。パートナーシップの資産は独立した基金を形成し、パートナーの個人債権者よりも先に、その基金から債権者に弁済されます。既存のVOFに加入するパートナーは、加入前に発生した債務についても責任を負うことになります。
共同事業体（マートシャップ）において、権限をもって義務を負うパートナーは、他のパートナーを均等に拘束します（民法第7A条1680項）。権限を持たないパートナーは、自分自身のみを拘束します（民法第7A条1681項）。実際には、専門家が過失を犯した場合、通常はその責任を負うことになるため、多くの専門家は共同事業体を私企業や保険と組み合わせます。
有限責任組合（CV）の特別な点は何ですか？
CV（協同組合）には、少なくとも1名の無限責任を負う経営パートナー（beherend vennoot）と、少なくとも1名の資本金のみを拠出する有限責任パートナー（commanditaire vennoot）が存在する。有限責任パートナーの責任は、合意された拠出額に限定される。
その保護には厳格な条件がある。有限責任社員は、委任状があっても、組合を代表して行動してはならない。もし行動した場合、経営社員と同様に、組合のすべての債務に対して連帯責任を負うことになる（会社法第20条および第21条）。また、有限責任社員の名前を会社名に含めてはならない。
これら3つの形式はどのように異なるのでしょうか？
表には主な違いが示されています。どちらを選ぶかは、主に誰が事業を経営し、誰がリスクを負うかによって決まります。
| 機能 | VOF | Maatschap | CV |
|---|---|---|---|
| 目的 | 共通名義での商業活動 | 共に活動する専門家たち | 経営パートナーおよび投資家とのビジネス |
| 負債 | 全ての債務に対する連帯責任（民法第18条） | 均等分配（第7A条：1680 BW） | 経営パートナーは無制限、有限パートナーは出資額まで |
| 拘束力を持つ権限 | 各パートナーは、有限責任および登録義務を負う場合を除き、 | 許可を得た場合のみ | 経営パートナーのみ |
| 公証人が必要 | いいえ | いいえ | いいえ |
パートナーシップはどのように構築するのですか？
パートナーシップ契約を締結し、登録します。 KVK法律上、書面による合意は義務付けられていないが、合意がない場合は、デフォルトの法定規則が適用されるが、それはほとんどの場合、該当しない。
に登録する KVK 事業開始の1週間前から1週間後までの間に、すべてのパートナーを事業登録簿に登録する必要があります。また、最終受益者（UBO）も登録する必要があります。履歴書については、 KVK 有限責任組合員の数とその出資総額のみを記録します。 KVK 手順を説明します。
VOF（合名会社）においては、原則として各パートナーが組合を拘束する権限を有します（商法第17条）。パートナーの権限を制限することは可能ですが、第三者がその制限に拘束されるのは、その制限が商事登記簿に記載された場合に限られます。
パートナーシップ契約書には何を含めるべきか？
契約書には、少なくとも出資、利益分配、意思決定、およびパートナーの脱退に関する条項を盛り込むべきである。継続条項がない場合、パートナーが解約通知を出した場合、死亡した場合、または破産した場合に、パートナーシップは終了する。
- 貢献： 各パートナーが持ち寄るもの、例えば資金、商品、顧客、労働力、ノウハウなど。
- 利益と損失： 両者がどのように共有されるか。必ずしも均等である必要はない。
- 権限： 誰がどの契約に署名できるか、また、署名できる金額の上限はいくらか。
- 継続と終了： 継続条項（voortzettingsbeding）、退職するパートナーの持分の評価、通知期間、および競業避止義務。
- 紛争： 調停、仲裁、または拘束力のある助言手続き。
パートナーシップを結ばずに協力する方法については、協力協定に関するページもご参照ください。
パートナーシップにはどのように課税されますか？
パートナーシップ自体は所得税を納めません。各パートナーは、自身の所得税申告を通じて利益の分配分に対して課税され、パートナーシップは（ちなみに）供給する商品やサービスに対して付加価値税（VAT）を課税し、申告する必要があります。
労働時間基準を含む、事業主向けの税務署の要件を満たすパートナーは、自営業者控除（zelfstandigenaftrek）や中小企業利益免除（MKB-winstvrijstelling）などの事業主向け税制優遇措置を受けることができます。夫婦で共同事業体（VOF）を経営する場合は、それぞれが真に事業主として活動する必要があります。VOFは従業員を雇用することも可能で、その場合、パートナーは賃金、給与税、社会保障費の納付義務を負います。
オランダのパートナーシップ法は変更されるのか？
パートナーシップ制度の近代化に関する法案（Wet modernisering personenvennootschappen）は2019年から準備が進められており、2026年10月現在、まだ施行されていません。それまでは、上記の規則が適用されます。
この法案は、VOFとmaatschapを単一の様式に置き換え、パートナーシップに法人格を与えることを目的としています。パートナーシップ近代化法案に関する当社の記事では、その進捗状況を追っています。
BVに切り替えるべきタイミングはいつですか？
負債リスクや利益が増大した場合は、有限責任会社（besloten vennootschap、BV）の設立を検討してください。BVは法人格を有する組織であるため、原則として株主は会社の債務に対して責任を負いません。
変更には公証人による法人設立証書と新しい KVK 登記。事業は通常、有限会社（BV）に譲渡されますが、一定の条件下では、隠れた準備金に対する即時課税なしで譲渡できる場合があります。決定する前に、税務アドバイザーに税務面について確認してもらうことをお勧めします。
アクティブパートナーとして、どのような点を確認すべきでしょうか？
VOFのパートナー、またはCVの経営パートナーとして、あなたの個人資産が危険にさらされます。始める前に、以下の点を確認してください。
- 各パートナーの権限は定義されており、制限は入力されていますか？ KVK 事業者登録？
- 契約書には、評価方法を定めた継続条項が含まれていますか？
- 既存のVOFに加入する以前からの債務はありますか？
- 賠償責任保険に加入していますか？また、その保険はすべてのパートナーを対象としていますか？
- パートナーの配偶者は、個人資産が危険にさらされていることを知っているのか？
投資（有限責任）パートナーとして確認すべき事項は何ですか？
投資を守るためには、経営に関与しないことが不可欠です。投資前に以下の点を確認してください。
- あなたの拠出額、ひいてはあなたの最大負担額は、書面で明記されていますか？
- この契約には、委任状を含め、あなたに対する経営権や署名権は一切含まれていませんか？
- 会社名にあなたの名前は含まれていませんか？
- 管理者として行動しない場合、どのような情報開示権限と承認権限がありますか？
- 拠出金はどのように、いつ引き出すことができますか？
二人のパートナーシップ登録をお考えですか？
登録パートナーシップ（geregistreerd partnerschap）は、事業形態ではなく、二人の間の結合です。法的効力は結婚とほぼ同じで、自治体の登記官の前で締結されます。
結婚も婚姻届も提出しないカップルは、同棲契約書（samenlevingscontract）にその取り決めを記載することができます。政府ウェブサイトGovernment.nlでは、その違いについて解説しています。
パートナーシップを通じて、私たちはどのようなお手伝いができるでしょうか？
当事務所の企業法務弁護士は、パートナーの皆様にオランダ語と英語でアドバイスを提供いたします。
- 私たちは、継続条項や解約条項を含め、パートナーシップ契約書の作成またはレビューを行います。
- VOF、CV、Maatschap、または BV のいずれかを選択することについてアドバイスします。
- 有限責任組合員の役割が責任限度額を維持するかどうかを確認します。
- 私たちはパートナーの退任または買収について交渉します。
- 私たちは、パートナー間で離婚や和解について意見の相違が生じた場合に、手続きを行います。
製品概要
- オランダ法には、VOF、CV、maatschapという3つのパートナーシップ形態があり、いずれも法人格を持たない。
- VOFのパートナーはすべての債務について連帯責任を負い（WvK第18条）、maatschapのパートナーは均等な持分について責任を負う。
- 合資会社の有限責任社員は、経営に参加しない限り、出資額の範囲内でのみ責任を負う。
- 公証人は不要ですが、 KVK 開始から1週間以内です。
- 近代化法案は施行されていません。現行の規則が適用されます。
よくある質問
パートナーは、パートナーシップの債務に対して個人的に責任を負うのでしょうか？
はい、原則としてそうです。VOFのパートナーとCVの経営パートナーは、私有資産を含め、すべての債務に対して連帯責任を負います。Maatschapのパートナーは、均等な出資比率で責任を負います。CVの有限責任パートナーは、経営に関与しない限り、合意された出資額まで責任を負います。
パートナーシップを設立するのに公証人が必要ですか？
いいえ。VOF、CV、またはmaatschapは公証人なしで設立でき、法律上書面による契約は必要ありません。パートナーシップ、パートナー、および最終受益者を登録する必要があります。 KVK.
パートナーが別れたいと言った場合はどうなりますか？
継続条項がない場合、パートナーが解散を通知した場合、死亡した場合、または破産した場合に、パートナーシップは解散します。継続条項がある場合、残りのパートナーは事業を継続し、解散するパートナーの持分は契約に基づいて精算されます。
オランダでは、パートナーシップはどのように課税されますか？
パートナーシップ自体は所得税を納付しません。各パートナーは利益の分配分に対して所得税を納付し、自営業者控除などの起業家向け優遇措置の対象となる場合があります。パートナーシップは付加価値税（VAT）申告書を提出する必要があります。
私たちのパートナーシップを株式会社（BV）に変更することは可能ですか？
はい。公証証書によって有限責任会社（BV）を設立し、事業をその会社に移転します。一定の条件下では、隠れた準備金に対する即時課税なしでこれを行うことができます。決定する前に、税務アドバイザーに確認することをお勧めします。
