事業を売却する際には、考慮すべき点が数多くあります。最も重要かつ最も難しい要素の 1 つは、多くの場合、売却価格です。たとえば、買い手が十分な金額を支払う用意がなかったり、十分な資金を調達できなかったりすると、交渉がここで行き詰まることがあります。これに対して提案できる解決策の 1 つは、アーンアウト契約の合意です。これは、取引日から一定期間内に 1 つ以上の特定の成果が達成された後に、買い手が購入価格の一部のみを支払う契約です。
このような取り決めは、会社の価値が変動し、買収価格の設定が難しい場合にも合意するのに適していると思われます。また、取引のリスク配分のバランスをとる手段にもなります。ただし、アーンアウト スキームに合意することが賢明かどうかは、ケースの具体的な状況と、このアーンアウト スキームがどのように策定されるかに大きく依存します。この記事では、アーンアウト スキームの詳細と注意すべき点について説明します。
の賃貸条件
アーンアウト方式では、売却時の価格は低く抑えられており、一定期間（通常 2 ～ 5 年）内にいくつかの条件が満たされた場合、買い手は残額を支払う必要があります。これらの条件は、金銭的なものでも非金銭的なものでもかまいません。金銭的条件には、最低限の財務結果（マイルストーンと呼ばれる）の設定が含まれます。非金銭的条件には、たとえば、売り手または特定の主要従業員が譲渡後も一定期間会社に勤務し続けることが含まれます。また、一定の市場シェアやライセンスの取得などの具体的な目標も考えられます。
条件を可能な限り正確に作成することが非常に重要です (たとえば、会計に関して: 結果の計算方法)。結局のところ、これは後で議論されることが多いです。したがって、アーンアウト契約では、ターゲットと期間に加えて、期間内に買い手がどのように行動すべきか、紛争の取り決め、管理メカニズム、情報提供義務、アーンアウトの支払い方法など、他の条件も規定されることがよくあります。
コミットメント
アーンアウト契約に同意する際には注意が必要であるとよく言われます。買い手と売り手のビジョンは大きく異なる可能性があります。売り手は契約期間の終了時に最大限のアーンアウトを達成したいと考えているため、買い手は売り手よりも長期的なビジョンを持っていることがよくあります。さらに、売り手が会社で働き続ける場合、買い手と売り手の間で意見の相違が生じる可能性があります。
したがって、アーンアウト契約では、買い手は一般に、売り手にこの最大のアーンアウトが支払われるように努力する義務を負います。最善の努力義務の範囲は当事者間の合意内容によって異なるため、これについて明確な合意を結ぶことが重要です。買い手が努力を怠った場合、売り手は、買い手が十分な努力をしなかったために不足している損害額について買い手に責任を負わせることができます。
長所と短所
前述のように、アーンアウト契約にはいくつかの落とし穴があります。しかし、これは双方にメリットがないということではありません。たとえば、低い購入価格とその後の支払いの組み合わせにより、アーンアウト契約では買い手が資金を確保しやすくなることがよくあります。さらに、アーンアウト価格はビジネスの価値を反映しているため、適切な場合が多いです。
最後に、以前の所有者が専門知識を活かして引き続き事業に関与していることは良いことですが、これも紛争の原因となる可能性があります。アーンアウト契約の最大の欠点は、解釈について後から紛争が発生することが多いことです。さらに、買い手は努力義務の範囲内でターゲットに悪影響を与える選択を行う可能性もあります。この欠点により、適切な契約上の取り決めの重要性がさらに強調されます。
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